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中国第3战区，占领丽水，9月9日占领温州。9月27日，又以独立混成第62旅，在海军协同下，在福州沿海登陆，10月4日占领福州。
这时，美国有在中国东南沿海实施登陆作战的设想，并希望将来在中国东南沿海登陆时能得到中共的配合。1944年8月21日，毛泽东致电新四军副军长张云逸、代政治委员饶漱石、参谋长赖传珠：新四军第5师地区美军已派人去，我们已允许其设无线电网并向其供给情报，还答应允许他们派人来新四军军部井在上海及沿江沿海设无线电网，其目的不但目前便利美军轰炸日军，而且准备将来登陆作战取得配合。
9月27日，中共中央指示华中局：“我军为了准备反攻，造成配合盟军条件，对苏浙皖地区工作应有新发展的部署，特别是浙江工作应视为主要发展方向”，为此，中央建议除浙东游击纵队、苏南部队积极发展外，派叶飞（新四军第1师副师长）、朱克靖等率两个主力团，并由华中局抽调苏南、浙江籍一批干部，随同南渡长江，汇合江南第16旅共同担任南进浙江的任务；中央还建议恢复新四军第6师师部。
10月9日，华中局表示“我们完全拥护中央关于发展苏浙皖与浙江的方针。”并根据熟悉浙江情况的第1师师长粟裕的请求，决定由他率领苏中第一批主力部队，执行南进任务，24日中央回电同意。
为了配合美军登陆，并准备夺取杭州、上海、苏州、南京等大城市，11月2日，毛泽东、刘少奇致电饶漱石、张云逸，赖传珠，请他们考虑下列步骤：成立苏浙军区，以粟裕为司令员、谭震林为政治委员，统一指挥苏南及全浙，将来必要时设立中央分局领导之，准备再从第1～第4各师共调5～6个团南进；准备抽调大批干部南下。
11月26日，中央进一步指示：“新四军西进、南下两个任务中。应以南进发展苏浙皖地区为主要任务，江北兵力应尽可能抽调南下”，并通告“八路军暂时没有部队抽调南下”，要求新四军独立自主地处理好发展新区与巩固原有根据地的问题。根据中共中央的指示，华中局确定计划先由江北暂派12个团分批南下（含第一批粟裕率领的3个团8000余人），必要时再抽调兵力南下。
新四军第一批南下部队——第1师第7团、特务1团、特务4团等3个团8000余人，在粟裕率领下，于1944年12月27日分东、西两路渡江南下，1945年1月6日于浙江长兴地区与第16旅会合。遵照中央军委指示，1月13日成立苏浙军区，粟裕任司令员，谭震林任政治委员（未到职）。军区司令部驻长兴西北的仰峰（4月移至孝丰）。随即对部队进行整编：以原在苏南的第16旅为第1纵队，司令员王必成，政治委员江渭清，下辖第1、第2、第3支队（支队相当于团）；以原浙东游击纵队为第2纵队，司令员何克希，政治委员谭启龙，所属部队原番号不变；以苏中首批南下部队为第3纵队，司令员陶勇，政治委员阮英平，下辖第7、第8、第9支队。同时，确定了进军部署：以第一纵队进至安吉、递铺以东，余杭以北，控制天目山东北侧莫干山和杭嘉湖地区；以第3纵队两个支队进至誓节度、广德、泗安公路以南，配合第1纵队行动，1个支队在广德、泗安公路南北地区掩护后方交通；第2纵队除继续巩固四明山山区外，逐步向西发展，策应主力南进作战。2月12日，第1纵队向莫干山地区挺进，沿途打击日伪军，粉碎了安吉、梅溪等地日伪军的出拢，占领了杭州西北的递铺、三桥埠之线，控制了武康、德清两城，全部进入莫干山区。
正当新四军积极向日伪军进攻时，第3战区令苏浙皖挺进军指挥5个团的兵力，由天目山、孝丰地区向新四军第3纵队发动进攻，企图切断第1纵队后路，消灭南下新四军。苏浙军区部队被迫自卫，经两次天目山反击作战，击退国民党顽军的进攻，控制了东、西天目山和临安县城。
4月中旬，叶飞、金明（新四军第3师政治委员）率苏中两个团南渡长江，安全到达江南，4月26日，与苏浙军区领导机关在孝丰东南的吴家道会合，叶飞任苏浙军区副司令员，金明则担负地方党的领导工作。叶飞所带部队编为第4纵队，司令员廖政国，政治委员韦一平，下辖第10、第11、第12支队。
5月29日，顽军再次开始进攻，进占天目山。苏浙军区部队被迫退至孝丰城后，伺机反击，至6月23日将来犯之敌大部歼灭。新四军南下苏浙皖边的部队，克服困难，英勇作战，有力地打击了日伪军，胜利地反击了顽军的进攻，巩固和发展了苏浙皖边抗日根据地，完成了发展东南的战略任务。
第六编 走向胜利（1943。7～1945。9）
第三十三章 敌后战场的局部反攻
第四节 发动“扩大解放区”的新攻势
一、1945年初敌我形势变化与方针任务的确定
1944年，以美军为首的盟军在太平洋战场对日军发动了凌厉的战略反攻。6～8月，美军攻击马里亚纳群岛，占领塞班、关岛、提尼安等重要岛屿，取得了B—29远程轰炸机轰炸日本本土的基地。马里亚纳是日本“绝对国防圈”的重要环节，它的失守给日本政府以极大打击，重臣们的倒阁运动日趋高涨。结果，东条英机内阁被迫于7月18日总辞职，7月22日成立小矶国昭、米内光政联合内阁。
10月20日至12月25日，美军在菲律宾中部的莱特岛登陆，控制了该岛。
1945年1月9日，美军又在菲律宾最大的岛吕宋岛登陆，在由岛上大步跃进逼近日本本土的同时，以马里亚纳群岛塞班岛为基地的美军B—29远程轰炸机于1944年11月24日实施了对日本东京的首次空袭，其后轰炸日益猛烈。
到1945年初，日军，尤其是海军、陆军航空兵已受到严重打击，武器、技术人员（尤其是飞行员）十分缺乏，难以补充，制海、制空权基本丧失，日本本土受到来自空中日益猛烈的打击，日本军国主义者没顶之灾为时不远了。
在这种情况下，日军大本营开始重点筹划以日本本土为中心的防御，命令在日本本上以外的部队尽力持久牵制美军的攻势，以利本土作好作战准备。对于中国派遣军，从防卫日本本土的目的出发，日军大本营从中国派遣军调出一些部队开赴日本本土、朝鲜、中国东北；考虑到美军可能在中国沿海登陆，急需加强中国沿海对美战备，大本营对中国派遣军的作战方针、任务作出新的重大调整。
1945年1月22日，大本营对中国派遣军下达命令和指示，改变了基本任务，命令中国派遣军“迅速加强中国大陆战略准备，击败从东西两方进攻之敌，特别是击败美军，粉碎其企图，确保日本在大陆的国防重要区域。为此，要以确保华中和华南，特别是长江下游重要区域为加强战备的重点”，“中国派遣军总司令官，要以促使重庆势力衰亡为主要任务。同时为了封锁敌在华空军势力的活动，要组成许多个小部队对中国内地长期进行有组织的挺进、奇袭作战”。＇〔日〕防卫厅防卫研修所战史室：《华北治安战》（2），朝云新闻社，1971年版，第532页。＇
1944年，日军中国派遣军以大约51万重兵实施打通大陆交通线作战，虽然在战役上取得相当进展，到年底打通了与日军南方军的陆上联系，到1945年2月初又打通了粤汉铁路，最终完成作战任务，但是消耗了大量人力、物力，先天兵力不足的日军，兵力更加分散。中国共产党领导的敌后抗日根据地军民适时实施有力的反攻，日军在中国总的态势更加被动。日军企图通过摧毁大陆交通线沿线的中美空军基地，以阻止美军飞机轰炸日本本土，也由于美军夺取了太平洋上的塞班岛，美军B—29远程轰炸机由中国成都飞赴塞班岛，而未能实现。在日军全局急剧恶化的情况下，日军中国派遣军不得不匆匆忙忙变更部署，以作最后挣扎。
1945年1月29日，日军中国派遣军召开方面军及集团军司令官会议，总司令官冈村宁次根据大本营1月22日的命令和指示，下达改变各方面军及各集团军基本任务的命令和有关实行摧毁中美前进空军基地老河口、芷江作战的命令。中国派遣军的命令要点是：华北方面军大体上要确保现有占领区，尽可能加强对国民党势力的压迫，准备在第6方面军一部的配合下，向老河口一带进攻，摧毁这个地区的中美空军基地，并预定于夏初在山东青岛方面，大致完成对美作战准备，在绥远、察哈尔方面尽可能完成对苏作战准备；
第6方面军确保粤汉、湘桂铁路沿线新占领区和武汉�