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。洛阳为中国的文化古都，日军为保障平汉铁路安全通车，防止中国军队由潼关向河南反击，急欲夺取洛阳。中国第1战区遂调整部署。除仍以第15军及第94师固守洛阳外，令第4集团军和刘戡兵团分别撤至洛阳西南之韩城、宜阳地区集结，准备侧击由渑池向洛阳、洛宁进犯之日军。5月13日，郾师、龙门各路日军会合于磁涧地区，向集结于洛阳外围的第1战区部队攻击，第36集团军等部遂先后由渑池附近向西转移，日军随即尾追，沿陇海路及洛、卢道向西突进，于17日占洛宁，18日陷陕县，20日占卢氏。第36集团军总司令李家钰，在作战中以身殉国。此时洛阳守军已陷于孤军苦战。中国军队为挽战局，击破日军的攻势，以第5、第1O 两战区部队，与第1战区各兵团协同，对日军实施反突击，先后一度克遂平、鲁山、嵩县，进迫宝丰，截断平汉线。西进日军侧背受到威胁，不再继续向纵深进攻，乃放弃卢氏，退守洛宁，以其主力东调，巩固已占领地区。
5月19日，日军集中第63师、坦克第3师、骑兵第4旅等主力部队开始向洛阳发动进攻。22日，日军3次突入城关，均被守军击退。日军又以后续部队投入战斗，守军英勇奋战，坚持至25日，弹尽援绝乃分路突围，洛阳古城沦陷，豫中会战结束。
（二）长衡会战
1944年5月，日军依照其“一号作战”计划，在向豫中大举进犯的同时，以日军第11集团军开始准备对湖南的进攻，企图击溃中国驻湘中军队，贯通粤汉路。日本中国派遣军总司令部将前进指挥所推进至汉口。5月25日，日本中国派遣军总司令官畑俊六由南京抵汉口前进指挥所，亲任对湖南作战的指挥。同时，日军第11集团军的8个师已集结于岳阳及其附近地区。为加强作战部署，日军自1944年春即开始在鄂南湘北一带集结兵力，并从东北、华北及滨海地区抽调部队，组成一支庞大的作战集团。日军自称这是侵华日军自“七·七”事变后，进攻中国一个地区所使用规模最大的重兵集团，其兵力共约17万人，分别部署于华容、岳阳、崇阳地区，并分为两线：其第一线5个师，部署于华容、崇阳之线；第二线3个师，部署于监利、蒲圻一线。
中国第9战区根据3次长沙会战的经验教训，策定以第30集团军、第27集团军、第24集团军等部，各以一部利用既设阵地，节节予日军以打击，迟滞其前进，主力集结于后方，诱敌于有利地区实施包围攻击，然后乘其疲惫而予各个歼灭，粉碎日军打通粤汉铁路之企图。
5月26日，日军第11集团军分3路发起进攻。其左翼第13、第3师，由湖北崇阳南下，向中国守军第72军防御阵地实施攻击，攻占通城后，于6月1、2日先后侵占长寿街、平江；正面之日军第68、第116师，由岳阳东南地区发起进攻，突破中国守军第20军新墙河南岸阵地后，于30日直趋泪罗江北岸；其右翼第40师及独立第17旅由华容渡洞庭湖向沅江第99军阵地进攻。6月3日，日军第2线兵团相续加入粤汉路正面作战。至6月6日，日军进至沉江、捞刀河、永安市之线，一部攻占湘阴城。
6月7日，日军左翼第3师、第13师进抵古港附近，遭到中国守军第72军、第58军、第44军及第20军攻击，毙伤其一部。日军向第58军实施反击，11日，突破石湾附近中国守军阵地，继续向南突进。中国军队第72军及第58军协同向日军实施尾追截击。第20军及第44军则转向创阳阻击日军进攻。
6月11日，日军右翼第40师及独立第17旅一部，分两路渡资水，一路进攻宁乡，一路南攻益阳。与中国守军第73、第99军展开争夺战。14日，中国军队第73军尾击南下之日军。同时，第24集团军对宁乡之日军展开攻击，连续激战4日，歼日军一部。正面日军主力以优势兵力进攻浏阳，与第44军激战9昼夜。中国守军退至浏阳南郊。同时，日军右翼之第34师及第58师渡浏阳河，直逼长沙。6月16日，日军第34师由湘江以西向岳麓山开始攻击。随后，第58师由长沙东北至东南部，对守军第4军展开围攻。17日长沙外围红山头、黄土岭失陷，岳麓山主阵地亦破日军突破。18日长沙失陷。
日军攻占长沙后，继续向粤汉、湘桂铁路交点和重要战略基地衡阳逼进。
日军左翼第3师、第13师，由醴陵地区南下，于6月24日攻占攸县，直趋安仁，并向衡阳东南实施迂回。中国第9战区急调第20、第26、第37、第44军等部队，赴茶陵南北地区迎击日军。7月2日完成西进部署，开始攻击，8日克复攸县，并包围耒阳日军。同时，第58军亦克复醴陵。日军第11集团军随即以其第27师等部加入战斗，7月10日再陷茶陵、耒阳。7月29日，占领醴陵之日军东陷萍乡，南趋莲茗。中国军队再次实施反击，夺回萍乡，对耒阳附近日军加强围攻，并以一部挺进渡过丰河，策应衡阳近郊之作战。
日军实施正面进攻之第116、第68师，在两翼策应下，沿粤汉铁路南下，迅速向衡阳市郊突进。6月26日，第68师占领衡阳机场，主力进至衡阳以南，与第116师形成由西面和西南围攻衡阳的态势。6月28日拂晓，日军对衡阳发动大规模进攻。中国守军第10军（辖第3、第190师、预备第10师及野炮一营等）英勇奋战，顽强抗击。至30日战斗愈加激烈。日军连续发起进攻，均被中国守军猛烈炮火击退，日军伤亡惨重，第68师师长佐久间中将亦负重伤。中国军队步、炮、空协同作战，大量杀伤日军部队，日军地面攻势受挫，以航空兵对衡阳实施昼夜轰炸，并投下大量燃烧弹。7月3日至6日，衡阳城内昼夜燃烧，中国守军的粮弹仓库大部分被焚毁。7月11日，日军开始向衡阳发动第二次进攻，并将主要突击方向改向衡阳西南方向，逐步紧缩包围圈，但进展仍不顺利。日军遂在空、炮火力支援下，连续攻击，并施放毒气，但守军寸土必争，阵地形成犬牙交错，战斗至为惨烈。日军夺占了部分阵地，双方伤亡均重。日军难于发展进攻，遂于7月20日再次停止进攻。
在此期间，奉命驰援衡阳之中国第62军，其先头第151师，已通过何家桥、许家冲之线，向欧家町攻击。19日第157师亦攻抵黄泥坳，日军第40师渡蒸水增援，经激战后，第62军先头攻抵衡阳火车西站，惟第79军进展缓慢。第62军受日军集中优势兵力的反击，且弹药缺乏，于22日又撤退至硫子坑地区。
8月4日，围攻衡阳之日军开始第三次进攻，在航空兵和炮兵连续实施火力袭击后，实施昼夜轮番攻击，激战至6日，日军由西北郊突入城内，守军与日军展开巷战，不断击退其进攻。在此关键时刻，守军第10军军长方先觉令全军放下武器，于8月8日率所属各师长向日军投降，长衡会战宣告结束。中国军队为保卫衡阳的广大官兵流血奋战48天的成果，被可耻的投降行动所出卖，实为痛心。
此次作战，中美空军集中轰炸机68架，驱逐机113架，夺取制空权支援陆军作战，并攻击日陆、海军，共出动各种飞机4500余架次，击落及炸毁日军飞机120余架，毁敌船1000余只。使日军损失严重。
（三）桂柳会战
1944年8月上旬，日军攻占衡阳后，为贯彻其打通大陆交通并破坏中国空军基地之目的，乃继续发动桂柳作战，依照其“一号作战”计划，开始桂（林）柳（州）的作战准备。日军大本营为加强对湘桂作战的指导，统一对第11、第23集团军和防卫武汉附近的第34集团军的统一指挥，8月26日，新设立了第6方面军，由冈村宁次任司令官，并将司令部置于衡阳，随即开始集结部队，储运物资。日军以其第11集团军（辖第3、第13、第50、第58师等部），约10余万人，集中于湘桂路沿线及其以南地区。以其第23集团军于江西方面，集结第104师、第22师及独立第22旅等部，约3万余人，另于雷州半岛方面，集结独立第23旅4000人，准备以分进合击，向桂、柳地区发动进攻。日军第11集团军作战设想是：按照战备进展情况，尽早开始进攻，先以速战攻下桂林，再向柳州方面挺进，与第23集团军策应，围歼敌军于柳州附近。
中国第4战区以第16、第27、第35集团军共9个军担任桂柳等地区的守备，并策定在湘桂铁路方面迟滞日军之进攻，在西江方面先采取攻势，各个击破进攻之日军。因日军主力使用于湘桂路方面，第4战区乃决定以湘桂路方面为防御重点，阻击日军推进。先以李玉堂兵团第62、第79军等部于湘桂正面，迟滞日军行动，�