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一起对抗八路军。
根据中共中央和中央军委的指示，中共中央山东分局和山东军区于8月11日召开高级干部联席会议，讨论和部署占领德县、济南、徐州、青岛、连云港及其他交通要道的任务。同日，山东军区司令部发布向城市进军的命令。
15日，将全区主力及基干部队计8个师、12个警备旅和1个海军支队，共21万人，编成5路野战部队，执行全面反攻任务。其部署是：由鲁中军区指挥第3、第4师和警备第1、第2、第3旅（后增加第4旅）向济南及胶济铁路西段、津浦铁路济南至滋阳（今充州）段沿线的日伪军进攻，夺取济南，围攻益都、安丘、泰安、临沂等城市。由滨海军区指挥第1、第2师和警备第10、第11旅，分南北两线作战，北线部队向胶济铁路东段沿线的日伪军进攻，配合胶东军区部队夺取青岛；南线部队向陇海铁路东段沿线的日伪军进攻，收复沿海地区，进占连云港等地，并沿陇海铁路西进，策应鲁南军区夺取徐州。由胶东军区指挥第5、第6师和警备第4、第5旅及海军支队，主力进军青岛，一部向胶济铁路东段沿线、胶东半岛沿海各城镇的日伪军进攻。
由渤海军区指挥第7师和警备第6、第7旅向津浦铁路济南至沧县（今沧州）段和胶济铁路西段沿线的日伪军进攻，主力配合鲁中军区夺取济南，一部收复津浦铁路沧（县）德（县）段沿线各要点及寿光、潍县（今潍坊市）等地。
由鲁南军区指挥第8师和警备第8、第9旅主力夺取徐州，一部向徐州东北外围地区及津浦铁路徐州至滋阳段沿线的日伪军进攻。同时，山东各地由10万余名民兵组成数10个“子弟兵团”开赴前线配合主力部队作战，还动员10万余民工支援前线。
8月中旬起，5路野战部队在山东军区司令员兼政治委员罗荣桓指挥下，向敌占城镇和交通要道展开反攻。
鲁中军区部队于8月11日～16日，首先攻克磁村等23个据点。19日～25日，攻克临胸、博山，并突入胶济铁路中段，解放益都、莱芜和淄川。尔后，第4师越过胶济铁路，协同渤海军区第7师解放章丘。第3师于27日～31日解放周村和新泰，共俘伪军5000余人，切断了胶济铁路西段，从东南方向逼近济南市。
滨海军区部队8月21日解放赣榆、青口，切断陇海铁路东段，逼近海州、连云，控制了日照以南、新浦（今连云港市）以北海岸线，并向胶济铁路东段沿线的日伪军进攻。19日，第1师与滨海支队解放胶县，俘伪军2000余人，迫使700余人投降，切断胶济铁路东段，保障了向青岛进军的胶东军区部队的翼侧安全。
胶东军区部队8月17日攻克威海卫（今属威海市）和牟平。18日～20日，攻占石岛、福山和龙口。
21日～23日收复招远、黄县、莱阳和蓬莱。24日解放烟台。26日突破崂山防线，攻占流亭机场和即墨，俘伪军2000余人，威逼青岛。
渤海军区部队8月17日至23日解放寿光、临邑、高苑（今属高青县）、桓台、广饶、博兴，昌邑，攻克长山、阳信、吴桥、临淄、辛店、淄河店等车站，毙伤俘伪军4800余人。
29日至31日，克齐东（今属高青县）、惠民、邹平和青城。切断了胶济铁路中段，从东北方向逼近济南市。
鲁南军区部队，8月18日攻克滋阳以南的官庄车站，切断津浦铁路。
19日攻占泅水和曲阜。25日解放台儿庄。从东北方向逼近徐州市。
（五）新四军各部队夺取苏、皖、浙地区敌占乡村和县城
8月12日，中共中央鉴于华中地区敌兵力较大，新四军难于夺取大中城市的现状，遂决定：“江南力量就现地向四周扩展，夺取广大乡村及许多县城，……江南各大城市不作占领打算。”“江北力量全部留江北，不再派兵去江南，任务为力争占领津浦路及长江以北、津浦以东、淮河以北一切城市。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第15册，中共中央党校出版社，1991年版，第234页。＇
同日，中央军委在《关于执行中央坚持江南斗争方针的具体部署》中又明确指示华中局：
“（一）江南方面立即有计划分路发动进攻，占领吴兴、长兴、宜兴、溧阳、溧水、郎溪、广德、金坛、句容、高淳诸城镇及太湖西岸各地及浙西敌区各县各地，并立即在以上各地造成一整片的（包括城镇）统一的广大农村局面，……
（二）江北方面，应将津浦路以东，长江以北，陇海以南，运河两岸，这一整块地区打成一片，占领所有城市，解放所有地区，打定长期巩固根据地的基础。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》第15册，中共中央党校出版社，1991年版，第236～237页。＇
中共华中局和新四军遵照中共中央、中央军委的指示，决定以第2、第3和第7师主力迅速出动，巩固占领津浦线西；以第4师一部配合八路军歼灭陇海路东段之敌；以各军区武装迅即向本区内敌占城镇进攻。
在江北，第4师兼淮北军区部队首先攻克安徽省宿县西南孙疃集、五河东北双沟等据点。歼日伪军一部，并收复宿迁、泗县、泗阳3座县城。第2师兼淮南军区部队攻克安徽省定远、来安、嘉山、天长、盱眙和江苏省六合诸县城，在嘉山以南切断津浦铁路，并迫使浦口、六合地区伪军3000余人投降。第7师兼皖江军区部队于8月17日攻克无为县城，尔后占领襄安、运漕等据点，歼灭伪军2000余人。第3师兼苏北军区部队于18日攻克沭阳县城，21日夺取涟水县城，共歼灭伪军600余人。苏中军区部队攻克黄桥、姜堰（今泰县城），金沙、（今南通县城）、掘港（今如东县城）等据点30余处，19日占领扬中县城。
在江南，苏浙军区第1、第3纵队和第4纵队主力，首先攻克郎溪以北东坝、梅渚等据点，并乘敌收缩之机，于8月19日占领长兴、溧水、溧阳、金坛县城，同时攻占宜兴西南和句容东南集镇50余个。第2纵队攻克余姚以北据点数十处，并逼近宁波郊区。第7师兼皖江军区驻皖南部队，一度攻入芜湖市区，并威胁南京翼侧。
由中共中央军委直接指挥的第5师兼鄂豫皖湘赣军区，根据中共中央关于进占信阳、武汉之线的指示，以第13旅由大悟山东进，攻占了安陆东南的魏家店、晏家河及花园车站。尔后沿平汉铁路南进，在孝感东北三汊埠伏击并歼灭撤往汉口的日军一部。同时，各军分区部队向当面之敌进攻，仅在确山、黄陂、天门、咸宁等县即攻克据点12处，共歼灭日伪军3500余人。
河南军区遵照中共中央关于相机占领平汉、陇海铁路，迅速与鄂豫皖边区和山东区打通联系的指示，以主力一部组成陇海、平汉支队，分别向铁路沿线之日伪军进攻。8月18日，攻占密县县城，22日夺取登封县城。尔后，攻克了偃师东南的回郭镇、大金店等数十个日伪军据点，歼灭伪军数百人。
（六）华南抗日游击队攻歼当地日伪军
华南各抗日游击队根据中共中央关于以主力继续向粤北发展，同时以一部乓力进占广九线及某些小城市的指示精神，迅速攻歼盘踞本地区的日伪军。8月13日，东江纵队主力一部攻入北栅、太平，歼伪军一部。
17日，收复宝安县城，攻克常平、西乡、固戍等据点，歼伪军第30师及日军各一部。20日，占领厚街、赤岭和深圳等据点，切断了广九铁路。21日至22日，又先后攻入博罗、增城县城，并收复长洲岛和大屿山等地。珠江纵队、中区纵队，南路纵队等，也分别向当面之日伪军发起进攻，收复了一些集镇。
（七）解放热河、察哈尔省全境，挺进东北，收复大片国土
热、察两省北靠蒙古，南临河北，东接辽宁，西连晋、绥，是连接东北和西北的枢纽。8月11日，朱德总司令在第2号命令中即令晋察冀军区部队进军热、察，配合南下苏军作战；令晋绥军区、晋察冀军区和山东军区各以一部兵力迅即进军东北，配合苏军解放东北。8月20日后，中共中央和中央军委连续向各中央局和各军区发出指示，要求派出组建100个团所需要的干部及主力部队陆续进入东北。9月11日，中央军委根据进军东北的需要，指示晋察冀军区大量消灭分散孤立的日伪军，控制热、察全境。
晋察冀军区决定集中主力巩固察南张家口方面的同时，歼灭拒绝投降的日伪军。冀察军区主力一部在攻克宣化后，于9月19日攻占平绥铁路东段重镇新保安，随后“追歼溃逃之日伪军，收复怀敌区各具各地，并立即在以上各地造成一整片的（包括城镇）统一的广大农村局面，……（二）江北方面，应