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但是，事与愿违，从1935年9月到11月间，在劳山、榆林桥、直罗镇战役中，东北军三战三败，损失兵力近三个师，第109师师长牛元峰、第110师师长何立中和参谋长范驶洲等被击毙，近万名东北军被红军俘虏。如此沉重的打击，在东北军历史上是罕见的。蒋介石不仅不予补充，反而宣布撤销被歼灭的第109、第110师的番号，并对张学良加以申斥，这对张学良的思想震动很大。
1936年1月25日，毛泽东、周恩来等21名红军将领发出《红军为愿意同东北军联合抗日致东北军全体将士书》，揭露蒋介石打内战及排斥东北军的种种毒计，提出：“打红军是东北军的出路吗？进攻苏区是东北军的出路吗？不是的，这不但不是你们的出路，而且是你们的绝路。”“东北军的敌人是日本帝国主义强盗，是卖国贼头子蒋介石，所以抗日反蒋是你们唯一的出路。”“只要东北军揭起抗日反卖国贼的义旗，那在东北军内就可以军心团结，上下一致，使东北军成为中国人民的革命军。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》9，中共中央党校出版社，1986年版，第5～6页。＇ 最后提出请东北军派代表与红军共同协商。此信对张学良确定联共抗日的政策发生很大作用，他曾深有感触地对人讲：救国之路，只有“一条共产党的道路。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》9，中共中央党校出版社，1986年版，第5～6页。＇
与此同时，红军对于被俘的东北军，生活上给予优待，政治上给予教育，留去自由，去者发给路费，使他们深受感动，愿与红军合作抗日。东北军广大官兵的家乡被日本侵占，他们的父老兄弟姐妹当着亡国奴，因此，普遍要求抗日收复东北失地。他们对蒋介石的歧视、威逼及其先安内后攘外政策日益不满，拥护中国共产党停止内战，一致抗日的政策。
1936年1月，中共中央和毛泽东、周恩来为了直接和张学良等东北军高级将领接触，谈判联合抗日问题，让在榆林桥战役被俘的与张学良关系比较密切的团长高福源（后加入中国共产党）回东北军。高先见到第67军军长王以哲，随后见到张学良，转达了中共中央愿和东北军联合抗日的诚意，沟通了和东北军高级将领的关系。
1936年2月25日，中共中央联络局局长李克农、苏区政府贸易总局局长钱之光抵洛川与王以哲首先会谈，达成合作抗日的口头协定，主要内容是：
（一）互不侵犯；
（二）建立交通和通商；
（三）供应第67军所需粮秣等。
张学良于3月4日飞抵洛川会见李克农时说：“我是来做大买卖的，搞的是‘整销’，不是‘零售’”。＇钱之光：《洛川会谈前后》，《中共党史资料》第10辑。＇ 意思是“为了联共抗日，他把整个东北军和本人的命运，全部豁出去了。”。＇《解放日报》1979年2月18日。＇ 他除同意达成的口头协议外，还希望会见中共主要领导人，就联合抗日问题直接会谈。
3月16日，李克农到晋西石楼红军前线指挥部向中共中央汇报洛川会谈情况，中共中央决定派周恩来、李克农为全权代表与张会谈，4月6日，由毛泽东、彭德怀密电张学良、王以哲，告以行期，提出会谈的主要问题，内容如下：
“一、停止一切内战，全国军队不分红白，一致抗日救国问题；
二、全国红军集中河北抵御日帝迈进问题；
三、组织国防政府、抗日联军具体步骤及其政纲问题；
四、联合苏联及先派代表赴莫斯科问题；
五、贵我双方订立互不侵犯及经济通商初步协定问题。”＇西安事变史领导小组：《西安事变简史》，中国文史出版社，1986年版，第28页。＇
4月8日，周恩来、李克农一行抵肤施（延安）东北之川口。因为风雪交加，电讯中断，张学良9日才自己驾飞机，带着王以哲、刘鼎飞到肤施。
当日晚8时，周恩来等人城，与张学良彻夜长谈。张学良直率地对周恩来说： “我自欧洲归国以后，一心拥护蒋介石的独裁统治，相信法西斯挽救中国。可是经过几年的实际观察和周围朋友对我的谈话劝告，特别是李克农先生和刘鼎先生对时局透彻的分析，我认为我的这种想法是错误的。”＇应德田：《张学良与西安事变》，中华书局，1980年版，第55页。＇
此时，张学良对执行蒋介石“攘外必先安内”的政策完全动摇了。但张学良提出“抗日民族统一战线既然要争取一切可以争取的力量参加，那么，蒋介石也应当包括在内”。张学良说：“我同蒋介石的接触很多，关系也很密切。据我了解，只要我们认真争取，是可以把他团结到抗日阵线里来的。”＇应德田：《张学良与西安事变》，中华书局，1980年版，第56页。＇
周恩来对张提出的不能反蒋表示理解。双方约定：张学良在里面劝，共产党在外面逼，内外夹攻，“把蒋介石扭转过来”。双方还就抗日战争的形势和前途，停止内战，红军的战略方向，联合苏联，红军帮助东北军进行抗日教育等事项进行了友好坦率的商谈。4月10日清晨4时，会谈结束。临别前，张学良赠送《申报》 60周年纪念大地图一册给周恩来，说：“共同保卫中国”。这次会谈对促使张学良走上联共抗日的道路，起了决定性的作用。标志着中国共产党与东北军全面合作关系的确立。
为加强对东北军的工作，中共中央成立了东北军工作委员会。1936年6月20日，中共中央又发出《关于东北军工作的指导原则》，指出：“由于东北军现在所处的特殊的政治的地位（亡国奴的地位），由于红军对于东北军的革命的影响，东北军有极大可能转变为抗日的革命的军队。”“争取东北军走上抗日是我们的基本方针。因此，我们在东北军的工作目标，第一，不是瓦解东北军，分裂东北军，而是给东北军以彻底的抗日的纲领，使东北军在这一纲领的周围团结起来，成为坚强的抗日的武装力量；第二，也不是把东北军变为红军，来拥护共产党的基本政纲，而是要使东北军变为红军的友军，把共产党所提出的关于抗日救国的纲领变为他们自己的纲领。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》10，中共中央党校出版社，1985年版，第33～34页。＇ 关键是使东北军脱离“蒋介石的控制与影响，公开起来反对蒋介石丧权辱国的一切无耻行为，拒绝执行蒋介石进攻苏区与红军的命令。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》10，中共中央党校出版社，1985年版，第35页。＇ 指示还指出：“凡是东北军驻扎的地区，争取东北军工作，就是那里的党的中心的工作。”＇中央档案馆：《中共中央文件选集》10，中共中央党校出版社，1985年版，第38页。＇
周恩来和张学良谈判以后，中共中央派以叶剑英为首的军事代表驻西安，帮助东北军进行抗日教育，举办了王曲军官训练团。又委派刘鼎作为中共中央代表常驻西安，加强与张学良的联系。与此同时，西北特支联合爱国民主人士组织了“西北抗日救国联合会”，又组织了以张学良为会长的有不少共产党员参加的“东北抗日救亡总会”，广泛开展抗日救亡工作。张学良派人到广西联络李宗仁、白崇禧和山东韩复榘，河北宋哲元，四川刘湘，云南龙云，山西阎锡山，新疆盛世才等部，说明停止内战、联合抗日的主张。
中国共产党与杨虎城西北军的联合，在1935年以前，主要是中共地方组织和共产党员（个人）与杨共事。但自“八一宣言”发表后，杨就积极与中共中央联系，中共组织也运用各种关系和渠道，加强对杨的争取工作。杨虎城是陕西蒲城人，出身贫苦农民，早年参加辛亥革命；袁世凯复辟称帝时，杨参加陕西护国军，与袁作战；1922年以后，结识进步人士杜斌承、共产党人魏野畴等人，受到进步思想的熏陶。他一直走进步道路，不少共产党员在杨部工作，魏野畴就担任过杨部的政治部主任。
1931年他任陕西省主席时，任命共产党员南汉袁为省府秘书长。“九·一八”事变爆发后，杨虎城对日本侵略异常愤慨。
1933年，日本帝国主义占领热河省，他向蒋介石要求将17路军全部开赴华北抗日。当冯玉祥在察哈尔组织抗日同盟军时，杨虎城不仅声援，而且资助枪支、弹药。
1936年绥东抗战，杨虎城又多次请缨杀敌，一次再次的爱国要求，都被蒋介石拒绝，引起了他极大的不满。
1935年11月，毛泽东写信给杨虎城，提出西北大联合的主张，希望杨和中共的关系继续