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迁尚书左丞、知南京。未几，以工部尚书帅秦州。谍告夏人将压境，方平料简士马，声言出塞。已而寇不至，言者论其轻举，曾公亮曰：「兵不出塞，何名轻举？寇之不得至，有备故也。倘罪之，后之边臣，将不敢为先事之备矣。」方平不自安，请知南京。
英宗立，迁礼部尚书，请知郓州。还，为学士承旨。帝不豫，召至福宁殿，帝冯几言，言不可辨。方平进笔请，乃书云：「明日降诏，立皇太子。」方平抗声曰：「必颍王也，嫡长而贤，请书其名。」帝力疾书之，乃退草制。
神宗即位，召见，请约山陵费，帝曰：「奉先可损乎？」对曰：「遗制固云，以先志行之，可谓孝矣。」又请差减锡赉，以乾兴为准，费省什七八。方平进诏草，帝亲批之，曰：「卿文章典雅，焕然有三代风，又善以丰为约，意博而辞寡，虽《书》之训诰，殆无加也。」其见称重如此。
拜参知政事。御史中丞司马光疏其不当用，不听。光解中丞，曾公亮议用王安石，方平以为不可。数日，遭父忧，服阕，以观文殿学士留守西京。入觐，留判尚书都省，力请知陈州。安石行新法，方平陛辞，极论其害，曰：「民犹水也，可以载舟，亦可以覆舟；兵犹火也，弗戢必自焚。若新法卒行，必有覆舟、自焚之祸。」帝怃然。
韩绛主西师，庆卒乱，京西转运使令一路各会兵于州，民大骇。方平持檄不下而奏之，帝曰：「守臣不当尔邪！」命罢诸郡兵。召为宣徽北院使，留京师。王安石深沮之，以为青州。未行，帝问祖宗御戎之要，对曰：「太祖不勤远略，如灵夏、河西，皆因其酋豪，许之世袭；环州董遵诲、西山郭进、关南李汉超，皆优其禄赐，宽其文法。诸将财力丰而威令行，间谍精审，吏士用命，故能以十五万人而获百万之用。及太宗谋取燕蓟，又内徙李彝兴、冯晖，于是朝廷始旰食矣。真宗澶渊之克，与契丹盟，至今人不识兵革。三朝之事如此。近岁疆埸之臣，乃欲试天下于一掷，事成徼利，不成诒患，不可听也。」帝曰：「庆历以来，卿知之乎？元昊初臣，何以待之？」对曰：「臣时为学士，誓诏封册，皆出臣手。」帝曰：「卿时已为学士，可谓旧德矣。」
契丹泛使萧禧来议疆事，临当辞，卧驿中不起。方平谓枢密使吴充曰：「但令主者日致馈勿问，且使边郡檄其国可也。」充启从之，禧即行。除中太一宫使。
王安石弛铜禁，奸民日销钱为器，边关海舶不复讥钱出，钱日耗。方平极论其害，请诘安石：「举累朝之令典，一旦削除之，其意安在？」帝颇采其言，而方平求去。进使南院，判应天府。帝曰：「朕欲卿与韩绛共事，而卿论政不同；欲置卿枢密，而卿论兵复异。卿受先帝末命，讫无以副朕意乎？」遂行。
高丽使过府，长吏当送迎，方平言：「臣班视二府，不可为陪臣屈。」诏但遣少尹。王师征安南，方平言：「举西北壮士健马，弃之炎荒，其患有不可胜言者。若师老费财，无功而还，社稷之福也。」后皆如其言。
新法鬻河渡坊场，司农并及祠庙，宋阏伯、微子庙皆为贾区。方平言：「宋王业所基，阏伯封于商丘，以主大火；微子为始封之君，是二祠者，亦不得免乎？」帝震怒，批牍尾曰：「慢神辱国，无甚于斯！」于是天下祠庙皆得不鬻。数请老，以太子少师致仕。官制行，废宣徽使，独命领之如故。哲宗立，加太子太保。元祐六年，薨，年八十五。赠司空。遗令毋请谥，尚书右丞苏辙为请，乃谥曰文定。
方平慷慨有气节，既告老，论事益切，至于用兵、起狱，尤反覆言之。且曰：「臣且死，见先帝地下，有以藉口矣。」平居未尝以言徇物、以色假人。守蜀日，得眉山苏洵与其二子轼、辙，深器异之。尝荐轼为谏官。轼下制狱，又抗章为请，故轼终身敬事之，叙其文，以比孔融、诸葛亮。晚，受知神宗。王安石方用事，嶷然不小屈，以是望高一时。守宋都日，富弼自亳移汝，过见之曰：「人固难知也。」方平曰：「谓王安石乎？亦岂难知者！方平顷知皇祐贡举，或称其文学，辟以考校。既入院，凡院中之事，皆欲纷更。方平恶其人，檄使出，自是未尝与语也。」弼有愧色，盖弼素亦善安石云。
王拱辰，字君贶，开封咸平人。元名拱寿，年十九，举进士第一，仁宗赐以今名。通判怀州，入直集贤院，历盐铁判官、修起居注、知制诰。庆历元年，为翰林学士。
契丹使刘六符尝谓贾昌朝曰：「塘泺何为者？一苇可杭，投箠可平；不然，决其堤，十万土囊，即可路矣。」仁宗以问拱辰，对曰：「兵事尚诡，彼诚有谋，不应以语我，此夸言尔。设险守国，先王不废，而祖宗所以限敌人也。」至是，又使六符来，求关南十县，斥太宗伐燕为无名，举朝莫知所答。拱辰曰：「王师征河东，契丹既通使，而寇石岭关以援贼。太宗怒，遂回军伐之，岂谓无名？」乃作报书曰：「既交石岭之锋，遂有蓟门之役。」契丹得报，遂继好如初。帝喜，谓辅臣曰：「非拱辰深练故实，殆难答也。」
权知开封府，拜御史中丞。夏竦除枢密使，拱辰言：「竦经略西师，无功称而归。今置诸二府，何以厉世？」因对，极论之。帝未省，遽起，拱辰前引裾，乃纳其说，竦遂罢。又言：「滕宗谅在庆州，所为不度，而但降秩守虢，惧边臣则效，宜施重责。」未听，即家居，求自贬。乃徙宗谅岳州，敕拱辰赴台。入见，帝曰：「言事官第自举职，勿以朝廷未行为沮己，而轻去以沽名。自今有当言者，宜力陈毋避。」
僧绍宗以铸佛像惑众，都人竞投金冶中，宫掖亦出赀佐之。拱辰言：「西师宿边，而财费于不急，动士心，起民怨。」诏亟禁之。苏舜钦会宾客于进奏院，王益柔醉作《傲歌》，拱辰风其僚鱼周询、刘元瑜举劾之。两人既窜废，同席者俱逐。时杜衍、范促淹为政，多所更张，拱辰之党不便。舜钦、益柔皆仲淹所荐，而舜钦，衍婿也，故因是倾之，由此为公议所薄。
复以翰林学士权三司使。坐举富民郑旭，出知郑州，徙澶、瀛、并三州。数岁还，为学士承旨兼侍读。帝于迩英阁置《太玄经》、蓍草，顾曰：「朕每阅此。卿亦知其说乎？」拱辰具以对，且曰：「愿陛下垂意《六经》，旁采史策，此不足学也。」
至和三年，复拜三司使。聘契丹，见其主混同江，设宴垂钓，每得鱼，必酌拱辰酒，亲鼓琵琶以侑饮。谓其相曰：「此南朝少年状元也，入翰林十五年，故吾厚待之。」使还，御史赵捖燮溟狈钦瘢敢焓北笔乖艘郧耄未蔷苤俊购献伺泄倮钫隆⒅吨萑悟兴郎陶嬷椋掳埽哂希俺较と胫橐赐ァ并劾之。除宣徽北院使，捬裕骸感罩埃疽源驼撸ㄇ爸凑敖诙仁沟梦俺桨驳梦鄞搜。俊鼓艘远嗣鞯钛恐佬司┒ǘ荨⒑幽洗竺僦晾舨可惺椤�
神宗登极，恩当转仆射，欧阳脩以为此宰相官，不应序进，但迁太子少保。熙宁元年，复以北院使召还。王安石参知政事，恶其异己，乘二相有故，出为应天府。八年，入朝，为中太一宫使。
元丰初，转南院使，赐金方团带。再判大名，改武安军节度使。三路籍民为保甲，日聚而教之，禁令苛急，往往去为盗，郡县不敢以闻。拱辰抗言其害曰：「非止困其财力，夺其农时，是以法驱之，使陷于罪罟也。浸淫为大盗，其兆已见。纵未能尽罢，愿财损下户以纾之。」主者指拱辰为沮法，拱辰曰：「此老臣所以报国也。」上章不已。帝悟，于是第五等户得免。
哲宗立，徙节彰德，加检校太师。是年薨，年七十四。赠开府仪同三司，谥懿恪。
论曰：方平、拱辰之才，皆较然有过人者，而不免司马光、赵捴邸Ｆ衿溆⒎⒅掠诩茫皇鼻飨缥茨芫∈视谡耄考靶路ㄐ校狡酵闯缕浔祝俺秸＜祝杂蓉芮校在腾滩簧俦幔铣桑贾匾印Ｈ舴狡绞锻醢彩诒傩９本僦保浜蟊芈艺湎燃鳎捭寐阑逶啤�
张昪字杲卿，韩城人。举进士，为楚邱主簿。南京留守王曾称其有公辅器。累官度支员外郎。夏竦经略陕西，�