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知宜州刘永规驭下残酷，军校乘众怨，杀永规叛，陷柳城县，围象州，分兵掠广州，岭南骚动。帝谓辅臣曰：「向者司天占候当用兵，朕固忧远方守将非其人，以起边衅，今果然。曹利用晓方略，尽心于事，其以为广南安抚使。」利用至岭外，遇贼武仙县。贼持健标，蒙采盾，衣甲坚利，锋镝不能入。利用使士持巨斧长刀破盾，遂斩首以徇。岭南平，迁引进使。历客省使、嘉州防御使，出为鄜延路总管。大中祥符七年，拜枢密副使，加宣徽北院使、同知院事，进知院事，遂拜枢密使、同中书门下平章事。
利用在位既久，颇恃功。天禧二年，辅臣丁谓、李迪争论帝前，迪斥谓奸邪，因言利用与之为朋党。利用曰：「以片文遇主，臣不如迪；捐躯以入不测之虏，迪不逮臣也。」迪坐是免，而利用以检校太师兼太子少保为会灵观使，进尚书右仆射。
乾兴初，加左仆射兼侍中、武宁军节度使、景灵宫使，诏如曹彬给公使钱岁万缗。契丹使者萧从顺桀骜，称疾留馆下，不时发。朝廷遣使问劳，相望于道。利用请一切罢之，从顺乃引去。
加司空。旧制，枢密使虽检校三司兼侍中、尚书令，犹班宰相下。乾兴中，王曾由次相为会灵观使，利用由枢密使领景灵宫使，时重宫观使，诏利用班曾上，议者非之。未几，曾进昭文馆大学士、玉清昭应宫使，将告谢，而利用犹欲班曾上，阁门不敢裁。帝与太后坐承明殿久之，遣押班趣班，阁门惶惧莫知所出，曾抗声目吏曰：「但奏宰臣王曾等告谢。」班既定，而利用怏怏不平。帝使同列慰晓之，仍诏宰臣、枢密使序班如故事，而利用益骄，尚居次相张知白上。寻召张旻于河阳，为枢密使，利用疑代己，始悔惧焉。
初，章献太后临朝，中人与贵戚稍能轩轾为祸福，而利用以勋旧自居，不恤也。凡内降恩，力持不予，左右多怨，太后亦严惮利用，称曰「侍中」而不名。利用奏事帘前，或以指爪击带鞓，左右指以示太后曰：「利用在先帝时，何敢尔邪？」太后颔之。利用奏抑内降恩难屡却，亦有不得已从之者。人揣知之，或绐太后曰：「蒙恩得内降辄不从，今利用家媪阴诺臣请，其必可得矣。」下之而验，太后始疑其私，颇衔怒。
内侍罗崇勋得罪，太后使利用召崇勋戒敕之，利用去崇勋冠帻，诟斥良久，崇勋恨之。会从子汭为赵州兵马监押，而州民赵德崇诣阙告汭不法事。奏上，崇勋请往按治，遂穷探其狱。汭坐被酒衣黄衣，令人呼万岁，杖死。初，汭事起，即罢利用枢密使，加兼侍中判邓州。及汭诛，谪左千牛卫将军、知随州。又坐私贷景灵宫钱，贬崇信军节度副使，房州安置，命内侍杨怀敏护送；诸子各夺二官，没所赐第，籍其赀，黜亲属十余人。宦者多恶利用，行至襄阳驿，怀敏不肯前，以语逼之，利用素刚，遂投缳而绝，以暴卒闻。
后其家请居邓州，帝恻然许之，命其子内殿崇班渊监本州税。明道二年，追复节度兼侍中，后赠太傅，还诸子宫，赐谥襄悼，命学士赵概作神道碑，帝为篆其额曰「旌功之碑」，诏归所没旧产。
利用性悍梗少通，力裁侥幸，而其亲旧或有因缘以进者，故及于祸。然在朝廷忠荩有守，始终不为屈，死非其罪，天下冤之。
孙继邺字元嗣，其先金陵人。祖谦，事李升为长剑都指挥使，南伐闽，援兵不至，战死。父承睿时为小校，愤将兵者不如期，致其父没，乃刺杀之，亡去，转徙淮、楚间。久之，入京师，以策上太宗，授左班殿直，终左藏库使。
继邺初以三班奉职监涔阳酒税。会宜州陈进反，曹利用辟以自随，为前驱，破贼于象州大乌岭。以功迁左侍禁、端州兵马监押。徙秦州永宁砦，总徒城洛门，改西头供奉官。晁迥荐为阁门祗候，上御戎策十数事。又用曹玮荐，为鄜延路兵马都监，徙知环州，累迁崇仪副使。会修筑洪德砦，与总兵者论事不协，绌为冀州兵马都监，起知保安军，徙泾州。使契丹。
枢密使曹利用欲用之，继邺恶其权盛，阴知利用将有祸，数以疾辞，遂除左龙武军统军致仕。利用贬，复为崇仪副使，迁供备库使、知石州，徙保州，领恩州刺史、知雄州。累迁西上阁门使，擢为龙神卫四厢都指挥使、端州防御使。出为环庆路副都总管，道改泾原路，兼知渭州。建言：「萧关故道，前控大川，善水草，贼骑所从出也。诚得属羌，与奉赐，且羁其酋领，使为藩篱，则可无西顾忧矣。」为步军都虞候，徙真定路，卒。
张耆，字元弼，开封人。年十一，给事真宗藩邸，及即位，授西头供奉官。尝与石知颙侍射苑中，连发中的，擢供备库副使、带御器械。
咸平中，契丹犯边，以功迁南作坊使、昭州刺史、天雄军兵马钤辖。边兵未解，徙镇州行营钤辖，又徙定州。契丹围望都，耆与诸将从间道往援，比至，城已陷矣。耆与敌战，身被数创，杀契丹枭将。迟明复战，而王继忠为契丹所执。耆还，因言天道方利先举者，请大举讨之，及上兴师出境之日。帝以问辅臣，以为不可。迁昭州团练使、并代州钤辖。明年，契丹兵复入，旁欲亲征，耆奏边事十余条，多论兵贵持重及所以取胜者。召还，入对，帝曰：「卿尝请北伐，契丹入塞，与卿所请兴师之日同，悔不用卿策。今领守澶州而未得人，如何？」耆请行。帝喜，命为驾前西面钤辖，令至澶州候契丹远近。耆驰骑往，改东面排阵钤辖。
事平，会曹州赵谏告耆受金，为人求荐礼部，贬供备库使、潞州都监。久之，事稍辨，复官管勾皇城司。帝以耆历河东，稔边事，召耆至宣和阁，问地里险易状。耆因言：「云、应、蔚、朔四郡，间遣人以文移至并、代间，非觇边虚实，即欲熟道路。宜密谕代州，使自云、应、蔚至者由大石谷入，自朔至者由土墱入，余间道皆塞之以示险。」景德罢兵，耆与曹璨、李神祐、岑保正阅军籍，请汰罢癃者。迁英州防御使、侍卫亲军马军都虞候。
从帝东封，迁绛州防御使、殿前都虞候。时建玉清宫，耆奏疏谓殚国财力，非所以承天意。迁相州观察使、马军副都指挥使。从祀汾阴，授威塞军节度使，进宣徽南院使兼枢密副使。罢，判河阳。丁父母忧，起复，徙武宁军节度使，拜同中书门下平章事、判陈州。累迁镇安军、淮南节度使、判寿州。遣中书舍人张师德就赐告敕。寻召为枢密使兼群牧制置使、会灵观使。
先名旻，至是表改名耆。加尚书左仆射，历河阳、泰宁、山南东道、昭德军节度使，进兼侍中，封邓国公。章献太后崩，以左仆射、护国军节度出判许州，移襄、邓、孟、许、陈、寿六州，封徐国公。
耆为人重密，有智数，真宗在东宫，尝命授以《论语》、《左氏春秋》，后又赐《宸戒》二十条及《圣政记》、《册府元龟》，故颇知传记及术数之学，言象纬辄中。章献太后微时尝寓其家，耆事之甚谨。及太后预政，宠遇最厚，赐第尚书省西，凡七百楹，安佚富盛逾四十年。家居为曲阑，积百货其中，与群婢相贸易。有病者亲为诊切，以药儥之，欲钱不出也。所历藩镇，人颇以为扰。然御诸子严，日一见之，即出就外舍，论者亦以此多之。以太子太师致仕，卒，赠太师兼侍中，谥荣僖。
子二十四人。得一，庆历中守贝州，妖人王则作乱，不能死，又与之草礼仪，伏诛；可一，坐与群婢贼杀其妻，弃市；利一，团练使；诚一，客省使、枢密都承旨。
希一字简翁，以父耆任，累官引进使，在知冀、邢等九州。贝州叛，希一先引兵至，得其水门。犹叫值靡焕郏嗪橹菅巍８次颖痹当甙哺Ц笔埂Ｇ脶惚弑诘匾钥碣岱眩恐菟晡衅揭再岜吖龋谷瞬荒芨呦缕浼郏皇渲鄹福染恳蝗眨蛊浼椅楸＃蕴油鲋郏灾āａ愠啥祭萋奉韵健⒄娑ǜ纷芄堋�
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