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垮。叛军横冲直撞，势如破竹，唐军大败。封常清收拾残部，拒战于洛阳城东的葵园，又遭惨败。封常清再收兵与叛军战于洛阳上东门内，又受重创。
十二月十二日，叛军攻陷东都洛阳。安禄山纵兵鼓噪，叛军自四门入城，烧杀抢掠，无恶不作。封常清且战且退，率残部与叛军在洛阳城内展开惨烈巷战，先血战于都亭驿，大败。退守宣仁门，又败。最后，封常清只好忍痛率领败兵推倒禁苑的西墙向西撤走。为了防止叛军追击，于途中〃伐大木塞道以殿〃。
这样，东都洛阳便落入安禄山之手。河南尹达奚珣，曾经在几个月前上书提醒玄宗，怀疑安禄山献马一事有异谋，然而叛军一到，便立即投降了安禄山。可谓是典型的〃识时务者〃。
然而，并非每个官员都如同达奚珣。东京留守李憕对御史中丞卢奕说：〃我们都受朝廷恩惠，虽力不从心，但应为国战死！〃卢奕亦点头称是，表示愿与李憕共赴国难。之后，李憕收拾残兵数百，准备与叛军决以死战。然而，还未交战，早已被叛军吓得胆战心惊的士兵就各自逃命，四散而去。李憕便穿好朝服，独自平静地端坐于府台公堂之上。卢奕安排妻子怀揣着官印，从小道逃往长安，自己则正襟危坐在御史台中。其属吏早已影踪皆无。李憕、卢奕及采访判官蒋清3人被叛军捉住。卢奕见到安禄山，骂声不绝，，还对叛军说：〃凡为人者当知事有顺逆，我虽死但不失臣节，还有什么可以遗憾的呢！〃安禄山勃然大怒，当即命人把3人残酷地杀害，并枭首示众。
当时朝野上下普遍认为，安禄山不久就会兵败，就连老百姓都对唐军极有信心。可见玄宗昏昏噩噩20年，大唐却始终未失人心。但叛军南下后，势如破竹，如入无人之境，起兵一个月，便陷东都，逼近潼关。人们开始对大唐将士深深失望，忧惧不安。封常清则被认为是最大的败军之将，饱受骂名。封常清以6万乌合之众力抗强敌，虽然屡战屡败，却始终不气馁，还能屡败屡战。比起许多望风而逃或者索性投降的大臣，不知强出多少倍。当时情况凶险万分，放眼唐朝上下，任何一位名将到了封常清的处境，都不可能比封常清做得更好，结果之糟只能有过之而无不及。可惜，时人看不到这一点，天子也看不到这一点。
在兵败将亡之际，封常清只得渡谷水，西奔至陕郡（治陕城，今河南三门峡市西），投奔驻守该地的高仙芝。陕郡太守窦廷芝听到洛阳失守的消息后，惊慌失措，已逃往河东避难。城中吏民皆已逃亡，作鸟兽散。
陕郡是潼关的前沿阵地，而潼关则是拱卫京师长安的最后一道屏障，城防坚固，地势险要，易守难攻。不过此时高仙芝将兵力全部集结在陕郡，而对军事要塞潼关却未设重兵把守。他见到封常清率残兵败将从洛阳前线溃不成军地败下阵来，感到事态的严重，不禁忧心如焚，焦虑不安。封常清则一眼看出高仙芝布兵的不妥，向高仙芝劝说道：〃我连日与叛军血战，其士气旺盛，难以阻挡。现在潼关无兵守御，如果叛军入关，长安就十分危险。陕郡无险可守，我们不如率兵至潼关据险以守。不知将军意下如何？〃
高仙芝仔细思考后，认为封常清说得在理，于是封、高二将兵合一处，放弃了无险可守的陕郡，退而据守潼关。叛军闻讯派军追击，唐军狼狈逃窜，队伍散漫，士马互相践踏，死者甚多。
高仙芝和封常清退入潼关后，立即着手修缮守备。刚及在潼关布好城防，安禄山部将崔乾祐率部骤至，即刻向潼关守军发动猛攻。封、高二人率领5万没有经过任何军事训练的〃白徒〃，据险拼力作战，终于将叛军击退。
安禄山派部将崔乾祐率兵屯于陕郡，河南的临汝、弘农（今河南灵宝北）、济阳、濮阳和云中（今山西大同）等郡都向安禄山俯首称臣。当时，唐朝廷所征发的朔方、河西、陇右诸道兵尚未抵达长安，关中震动，长安汹惧，害怕安禄山会攻入潼关。幸好安禄山滞留在东都洛阳，准备称帝，因此未全力进攻。加上高仙芝、封常清及时退守潼关，抢修守备工事，加固城防，作好拒守准备，遏制了叛军攻势，关中军民慌恐之情才得以稍安。
事实证明，封常清退保潼关的战略十分正确。潼关自古为雄关要塞，为进入关中和京城长安之前的最后一个可守之地，此时对于长安安全更是至关重要。如果封常清的计划得以完整实施，战争绝不会旷日持久达8年。
玄宗听说封常清兵败，便削其官爵，让他以白衣在高仙芝军中效力。高仙芝任命封常清巡监左右厢诸军，以助自己。正当封高二人忙于加固防卫之时，悲剧发生了。
高仙芝率军东征时，监军边令诚曾向高仙芝建议数事。边令诚平日寸步不出宫门，哪里懂得军事。高仙芝自然没有听从，边令诚却因此怀恨在心。高仙芝退守潼关后，边令诚入朝奏事，向玄宗反映了高仙芝、封常清败退之事，并说：〃常清以贼摇众，而仙芝弃陕地数百里，又盗减军士粮赐。〃（《资治通鉴·卷第二百一十七》）意思是封常清夸大贼势，动摇军心；高仙芝擅离陕州，又私吞军粮，都不堪重任。玄宗此时已经是一个老人，长年的酒色麻醉了他的思维，加上受安禄山造反的刺激，对将帅开始极度不信任，尤其高仙芝还是高丽人，听了边令诚的一面之辞后，登时大怒，不假思索地派边令诚赴军中斩高仙芝与封常清。皇帝的昏庸，宦官的专权，成为了战局始终难以扭转的根本原因。
最初封常清兵败后，曾三次派使者入朝，上表陈述叛军的形势，但玄宗都不接见。封常清向玄宗报告战况的表文，玄宗根本没有看到。封常清只好亲自骑马入朝报告，行至渭南，得知玄宗已下敕书剥夺了他的官爵，并让他回到军中，以白衣的身份自效。封常清只得返回潼关。此时，他已经预料到即将到来的风暴。作为一名身经百战的将军，他准备坦然接受败军之将该接受的一切，甚至写好了遗表。表曰：〃臣今将死抗表，陛下或以臣失律之后，诳妄为辞；陛下或以臣欲尽所忠，肝胆见察。臣死之后，望陛下不轻此贼，无忘臣言，则冀社稷复安，逆胡败覆，臣之所愿毕矣。仰天饮鸩，向日封章，即为尸谏之臣，死作圣朝之鬼。若使殁而有知，必结草军前。回风阵上，引王师之旗鼓，平寇贼之戈铤。生死酬恩，不任感激，臣常清无任永辞圣代悲恋之至。〃他知道朝中大臣以杨国忠为首，都认为安禄山狂傲叛逆，用不了多久就会失败，于是专门上表告诫玄宗。封常清草写遗表之时，边令诚正在赶往潼关杀他的路上。
边令诚到了潼关，先把封常清叫来，向他宣示了敕书。封常清说：〃常清所以不死者，不忍污国家旌麾，受戮贼手，讨逆无效，死乃甘心。〃（《旧唐书·卷一百零四·封常清传》）在临刑前把自己草写的遗表交给边令诚，请他呈送玄宗，之后从容引颈就戮。
封常清死后，尸体被陈放在一张粗席子上面。边令诚随即命人绑来高仙芝。高仙芝说：〃我遇贼即退，罪固当死，但谓我偷减粮赐，我何尝有这等事情。〃对边令诚说：〃上是天，下是地，兵士皆在，足下岂不知乎！〃这时被招募的新兵皆排列在外，对高仙芝非常信任。高仙芝申诉无门，只得大声说：〃我于京中召儿郎辈，虽得少许物，装束亦未能足，方与君辈破贼，然后取高官重赏。不谓贼势凭陵，引军至此，亦欲固守潼关故也。我若实有此，君辈即言实；我若实无之，君辈当言枉。〃（《旧唐书·卷一百零四·高仙芝传》）士兵皆呼：〃枉。〃声音震天。但边令诚不听。高仙芝转而注视封常清的尸体，叹息道：〃封二，你从微至显始终相随于我，初引你为判官，后又代我为节度使，今日又与你同死于此，岂非命运！〃言毕被杀。
大敌当前，潼关却冤气冲天，大将未死敌手，这是历史上最可悲、最可叹的地方。封常清和高仙芝均是当朝名将，长年担任边关主帅，有着丰富的作战经验，最后却都死非其罪。玄�