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退到四川以后，宋希濂精疲力尽，锐气全无，因而完全放弃了和解放军作正面交手的思想。在8月下旬，经过征求胡宗南的意见，向蒋介石提出了一个“兵撤滇缅，伺机再起”的全面撤退的作战方针。但蒋介石坚持主张“坚守四川，保住西南”的战略，让宋希濂和胡宗南与共军一战到底。
蒋介石否决了来希濂的意见，也决定了宋希濂的彻底失败。
11月1日，二野三兵团开始向川东南的宋希濂部发起进攻。
与此同时，四野部队也从鄂西和湘西，向宋希濂部进行钳击。
宋部残兵败将，本无意和解放军再战，结果一触即溃。
到11月15日，解放军就差不多吃掉宋希濂集团的四个军。宋希濂指挥第二十兵团主力第二军、第十四兵团第十五军，以及绥靖公署直属部队第一一八军残部，退至川东的黔江、彭水一带。
彭水县位于乌江的东岸，四面皆山，是川东货物的集散地，曾经很繁华。
因而，轮渡和木船以前很多。
但是，当宋希濂抵达彭水时，才发现江面已经没有了一条船。
这倒不是共产党把船弄走了，而是他自己的绥署后勤机构，将几十条民船征用，载着行李、物资开往下游去了。
直到16日上午，宋希濂部才弄到一些船。但溃退下来的部队又不断涌至，整个彭水县城全是溃兵，老百姓已经逃避一空。
宋希濂把指挥所设在彭水县东面的一个古庙里，每天看着乱哄哄的部队渡河，心里懊丧透了。
17日上午，宋希濂和二十兵团司令官陈克非一起渡过了乌江。
渡过江之后，宋、陈二人坐在岸边，象看热闹似的看着部队继续渡江。
宋希濂似有感而发，说：“以袁世凯为首的北洋军阀系统，30年完蛋了，我看以我们校长为首的黄埔系统，也快30年了，看来也该完蛋了。30年一轮回，这是天命，也是气数。”陈克非是黄埔五期的，也叹了口气说：“这也是改朝换代的一劫啊！”在部队渡河接近完毕的时候，宋希濂对陈克非说：“上午接到电报，说蒋经国在今天晚上要到江口来，可能老头子对我们什么重要指示，你也去见一下，就在我那儿吃晚饭。”陈克非虽然从没见过蒋经国，但此时也无雅兴看“太子”的尊容，不以为然地说道：“总统有什么要事，何至于派他的儿子来！”宋、陈回到江口绥靖公署临时司令部时，蒋经国早已来了。
蒋经国此次来，给宋希濂和陈克非两人各捎来一封蒋介石的亲笔信。
蒋介石给陈克非的信上，开头来了个“克非吾弟”，然后写道：“勘乱以来，匪顽未止，皆因我军将士未能以雷霆万钩之力为锤击。更未以金汤百仞之固施堵歼。”最后给陈克非鼓气：“凡我总理三民主义之信徒，均应本黄埔革命之精神，同心同德，再接再厉，矢勤矢勇，必信必忠，励行总理遗教，服膺黄埔校训，上下同心，彼此协力，就在川东战线上，抱有匪无我，有我无匪之决心，挽狂澜于既倒，定可计日以待。要为已死之官兵复仇雪耻，要为被难之黎民救命申冤，不消灭奸匪，誓不甘心。不完成建国统一，决不罢休。临书匆促，不尺一一，特饬长子经国持书前来代达余意，并祝军祺。
中正手启。”国民党气数已尽，军心早散，这不是蒋介石挥几下“御笔”就能够挽救得了的问题。正当陈克非向蒋经国表示“一定克尽厥职，做一个不成功便成仁的军人”时，二野几路大军正以不可阻挡之势，向宋希濂残部急追而来。
宋部钟彬十四兵团在二野三兵团部队的猛烈打击下，迅即溃败。陈克非的主力第二军，稍加抵抗，也被隔断失去掌握。宋希濂率残部赶紧向西逃跑。
宋希濂上车后，司机开不动车，原来吉普车的一个轮胎破了，宋赶紧派人到前面截住陈克非的车，换上了陈克非吉普车的备用胎，才得以逃脱。十五军军长刘症为了快些逃跑，等不及自己的车外出回来，坐上陈克非的车，急忙西逃。
23日上午9时，宋希濂率残部连滚带爬逃到了白马场地区。早饭还没有来得及吃，正准备停下来喘口气，弄点饭吃，但立即接到报告，说后面追的解放军相距只有六七里地了。宋希濂一听，哪还敢吃饭，命令部队立即开拔。
这一口气，跑了十多个小时，天黑时到达南川。趁天黑，宋希濂让残部停下来喘口气。
宋清查了一下剩余的人数，老弱病残加在一起，还有七八千。趁部队休息，宋希濂立即把带在身边的几员文武大将召集一起，研究下一步的逃路。
宋身边还剩下的几员大将是：第一二四军军长顾葆裕、刚接替军长职务时间不长的一二二军军长丁树中、宋的参谋长罗克甲、绥靖公署办公室主任陈定和“川湘鄂边区军政干部学校”代理教育长孔方等。
这些败军之将，坐在一起，议论了半天，也找不出上好之策。
有的说：“退到重庆去，蒋介石还在重庆，有他吃的，就应该有我们吃的。”但马上就有人反对：“听刚从那边退过来的人说，蒋介石己有命令：凡前方退下来的部队，一律不准经过重庆，凡不听今者，杀无赦！过都不让过，怎么还能退到重庆。”立刻有人又接着附和：“就是你退到重庆，国防部还能放过你，这不是自己找上门送死吗？”宋希濂也不赞成逃往重庆，但他主要是担心无颜见他的“校长”，让别的将领揶揄。
接着又有人提出：“我们现在已经彻底战败了，光跑也不是出路。到了这个时候，顾命要紧，什么脸面不脸面，共军不是说优待俘虏吗？主动投降，还能弄个宽大处理。”这种意见也没有获得通过，特别是刚当上一二二军军长的丁树中，更是极力反对：“我们不能上共军的当，现在说不杀头，那谁知道以后杀不杀。
就是不杀头，让你去做苦力，那日子也不好过。听说连张治中在北平都是软禁着的，更何况我们？”丁树中，原名丁昌，原来是国民党宪兵第三团副团长及宪兵司令部的警务处长，杀害过许多共产党人和民主人士，所以他极力反对投诚。
此时，宋希濂的心情是矛盾的。他与张治中有交往20多年，关系颇好。
在张治中赴北平前，曾答应以后会写信给他，但宋一直未收到张的来信，情况不明，他也不主张向共军投诚。
最后还是继续逃跑的意见占了上风：“走，不管一切地走，实在走不了再说。只要能脱离共军的追赶不被歼灭，一切都好说。”于是又讨论往哪里走，最后选定了两个目标：第一步，先到西昌；第二步，到了西昌以后，休整一两天，再继续往西走，逃到滇缅边境的腾冲一带。
当然，这些人当时的心里很清楚，只要能实现第二个目标，第三个目标——视情况逃往国外就容易多了。只不过在他们讨论时，没有直接说出这第三个目标。
这个逃跑的思路，实际就是在3月下旬宋希濂向蒋介石献策的国军生存之路。
他们认为七八千人抱在一团，行动不便，目标太大，要先分散，逃掉了，再集中。最后商定：队伍分成三个纵队行动，由宋希濂、顾葆裕、丁树中三人分头率领。并规定：其它两个纵队，要每晚用无线电向宋报告部队到达的位置；为了保密起见，自行动之日起，各纵队的无线电台，即与国防部及其它电台切掉一切联系。
计划已定，各路人马即开始自主行动。
24日晨，宋希濂即派参谋长罗开甲前往聂