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12月22日，将敌何绍周的第十九兵团残部，李弥的第八军第三师及陆军总部宪兵团歼灭在曲靖、霑益地区。
此时，毛泽东为了使我军能够歼灭该敌于滇南地区和截断敌军逃入越南的退路，命令驰援昆明的四十九师，暂时停止前进，不再向南急追，以麻痹、滞留敌人；又令驻百色的四野三十八军主力，就近向滇越边境前进，占领金平、河口一线，断敌逃人越南的退路；又令四兵团十三军，以一部迅速向蒙自前进，协同滇桂黔边区纵队歼灭该敌。这样，毛泽东又布置了一个迂回、包围、歼灭敌人于国内的作战计划。
在我军各路大军紧急驰援昆明的同时，卢汉将军率领所部与敌人开展了激烈的战斗。
从当时昆明内外的敌我力量对比来看，敌人处于明显的优势。因此，李弥、余程万等异常猖狂，认为在他们的陆、空进攻下，昆明即可被攻破。
12月18日，敌人向昆明发动总攻。
在敌人力量较强的情况下，卢汉将防守云南的部队缩短战线，加强纵深配备，以昆明为中心，英勇抗击敌人，始终未让敌人攻占昆明。
在保卫昆明的战斗中，卢汉调动了昆明所有的战斗力量，除了部队参加作战外，所有的警察也参加了战斗。
在敌人向昆明猛烈进攻时，昆明的地下党也发挥了重要的作用。组织各界群众建立“义勇自卫大队”，积极参加保卫昆明的战斗。他们除担任护厂、护校工作之外，尚有数万人直接参加到城防保卫战之中。在战斗最紧张的时刻，广大人民群众更是夜以继日，不眠不休，堆沙包，挖战壕，筑碉堡，修造枪支，清查匪特，保护国家财产。城外农民还冒险通过火线，报告敌军情况；还有人将敌机空投下来的文件袋送进城来。
19日，敌军对城防核心阵地发动猛攻，在猛烈炮火的掩护下，成百上千的敌人进行波浪式冲锋；到晚9时，敌军组织了敢死队，企图打开几个缺口，攻入城内。装备很差的起义部队，在人民群众大力支援和精神鼓舞下，也增强了斗志，坚定了胜利的信心，对敌军进行了顽强的抵抗。20日，敌军攻势更加猛烈，第八军攻击重点为昙华寺、大树营地区，二十六军攻击重点为五里多、吴井桥一带，企图攻入塘子巷小火车站，但都遭到了昆明守军的坚决抵抗。
蒋军围攻昆明城久攻不下，害怕这样相持太久，会遭到解放军的夹击，在20日夜被迫向滇南蒙自、开远方向撤退。
云南蒙自县，地处云南南部，因蒋军在此建有蒙自飞机场，不论是从空中或是陆路，敌军都有外逃的方便条件。在歼灭云南敌军的过程中，控制蒙自地区，截断敌人逃往越南的道路，就成为我军的一个重要战略任务。
这个艰巨的任务，陈赓司令员交给了能征善战的十三军指战员。
三十七师被指定为十三军进军云南的第一梯队。1950年元旦，三十七师不顾粤桂大围歼征战的极度疲劳，自南宁附近开拔。
三十七师以惊人的速度向西挺进，每日的行程不断增加，120里，150里，180里，220里；休息的时间不断减少，六小时，四小时，二小时，最后就干脆日夜不停地前进。疲劳和瞌睡如同恶魔一样纠缠着每一个人，只要前面传来“就地休息”的命令，那怕只有三五分钟的时间，大家都会倒地睡着。
桂西人烟稀少，滇南多高山峻岭，征途非常艰难。战士们身上背着四、五十斤重的枪支、弹药、粮袋、背包，每向前走一步都感到十分艰难。
经过14天的昼夜进军，三十七师急进200里，在1950年1月14日，完成了从桂西到滇南的远程大奔袭。与此同时，四野的两个师也从百色地区沿边境隐蔽跃进千余里，进占了中越边界上的重镇河口，并抢占敌军在红河中游刚刚架好的一座浮桥，切断了敌军逃往越南的道路。
此时，因李弥破坏和平“有功”，反共坚决，已被蒋介石任命为云南省政府主席兼云南绥靖公署主任，除指挥他的第八军五个师外，第二十六军的三个师也归他率领，共有兵力约6万人左右，盘踞在蒙自、个旧、开远、建水一带。尽管只剩下小小的一块地盘，孤零零的两个军，已是穷途末路，可李弥仍决心与解放军“最后决战”，以实现蒋介石“确保滇南、控制昆明，左右川康，建立西南反攻复国的陆上基地”的梦想。
在此之前，蒋介石特电邀李弥赴台湾，参加了由蒋介石亲自主持的军事会议。关于八军的出路问题，蒋介石提出：一是留在云南，二是撤往海南岛，三是撤到台湾，这三个方案，由李弥自行选择。李弥为了表示自己对蒋家王朝的忠心，立即表示：“滇南战略地位重要，我熟悉云南的情况，愿意留在云南，为将来国军反攻复国建立游击基地。”会议根据李弥的要求，经当时国民党陆军总司令顾祝同批准，在破坏云南和平中李弥的好搭档，陆军副总司令汤尧，继续坐镇蒙自和李弥共图大计。
会议还决定，把现在云南的第二十六军。用飞机分批撤往台湾。
李弥从台湾回来后，当天夜里通宵召开军事会议。开会期间，与会的高级军官，缺乏李弥的勇气和信心，感到前途暗淡。特别是当谈到二十六军即将撤往台湾，第八军将孤军留下来时，大家更是伤心至极。
会议正开到紧张之时，忽然传来情报，报告解放军先头部队已逼近蒙自，会场当时大乱，要求撤军之声，立时占了上风。李弥和汤尧面面相觑，神情恍惑，不知如何是好。但很快有人又报告，说并不是解放军的先头部队，而是当地的“土共”扰乱。大家这才安定下来。继续开会。根据李弥的意图，拟定了三个作战方案：一、第二十六军撤走后，八军接防蒙自，固守飞机场，主力东移，以逸待劳，转守为攻，在芒村、文山、马关一线，与共军进行决战。打胜之后，在滇南安定一个时期，补充训练，壮大反攻力量，然后夺取昆明，向川康发展，逐步扩大基地，直至收复大陆全部失地。
二、如果在文山、蒙自失败，八军主力迅速向元江以南撤离，严守元江，控制滇南边疆。
李弥认为，元江两岸，全是高插云霄的悬崖绝壁，水面狭窄，水流湍急，一挺机枪便可控制相当长的江面，使共军的突击部队连头都抬不起来；加之，共军从中原转战云南，连年苦战，未及休整，是强弩之末，李弥认为他们是可以打胜的。
三、如果被共军突破元江防线，八军就撤到中缅边界的南峤、车里、沸海三角地区，退可守，进可攻，昆明、百色，甚至重庆都在其威胁之下。
总之，李弥认为，不论是哪一种方案，他们在滇南都将大有作为。
当李弥正在召集他的高级幕僚开军事会议之时，其部下先是报告陈赓兵团的先头部队己到蒙自附近地区，后又予以否认，说是“土共”（指我“边纵”）扰乱，其实这就是陈赓兵团第三十七师，此时已经抵近蒙自。
在三十七师抵达蒙自地区的前两天，敌二十六军己开始撤往台湾。余程万躲到台湾不敢回来，由逃到海南岛的二十六军副军长彭佐熙进行摇控指挥。
在运走了第二十六军直属队一部之后，军心动摇，部队陷入一片混乱。
汤尧、彭佐熙等人也发现，就靠这几架飞机，要把全军都空运到台湾时间不允许，于是，汤、李为了“稳定”军心，则强制把官佐的家眷，一并先运往海南岛作抵押品。这一措施，立即遭到各级军官、尤其是下级军官的强烈反对，因为高级军官的家眷早已安置在安全的地方了，于是纷纷抵抗、阻拦家眷运往海南岛。彭又下令，要军官们“深领上峰厚爱”，速速交出家眷，如有故意玩忽匿藏不交者，务必以违抗命令论处。但“紧急命令”仍无济于事，敌第九十三师二十七团，在两天中携带家眷逃跑了五个正副连长。彭佐熙见此状危急，又下令：“如有再事违抗者，就地枪杀。眷属不走者，同律。”第二七九团第一连副连长，逃跑未遂被捕，和他的老婆双双被处死。接着又连续处死一个排长，二个连长和一个营长。第九十三师带家眷的下级军官，全部被关在屋子里，门口由团级干部轮流站岗看管。全军尉官以上的老婆孩子，统统被送往蒙自机场，这时哭声震野，有的女人觉活路无望，便投水自尽，。。弄得敌军兵营里惶惶不安，叫骂声不绝。
三十六师抵达蒙自之后，师长周学义、政委雷起云研究决定：趁敌人尚未发现我军行动，迅速绕过敌人外围警戒部队，把进攻矛头直指蒙自机场，首先封闭敌人的