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张云逸兼山东军区副司令员，黎玉任新四军副政治委员兼山东军区副政治委员，陈士榘任新四军参谋长兼山东军区参谋长，舒同任新四军政治部主任兼山东军区政治部主任。山东军区辖滨海、鲁中、鲁南、胶东、渤海等5 个二级军区qi书…奇书…齐书，全部兵力约20万人。
同时，组成山东野战军，陈毅任司令员，黎玉任政治委员，宋时轮任参
谋长，唐亮任政治部主任。野战军下辖第一纵队（含第一、第二、第三旅），司令员叶飞，政治委员赖传珠；第二纵队（含第四、第五、第六旅），司令员罗炳辉，政治委员赵启民；第七师（含第十九、第二十、第二十一旅），师长谭希林，政治委员曾希圣；第八师（含3 个团），师长何以祥，政治委员丁秋生。总兵力约7。4 万余人。
山东、华中野战军在统一编制的同时，遵照中央军委的指示，向日伪军进行了大反攻，并坚决回击国民党正规军的进犯。经过5 个多月的作战，歼敌近4 万人，解放县城及重要市镇约90处，巩固和发展了华中与山东解放区。
从1946年3 月起，山东和华中野战军进行了“百日大练兵”运动。此后，进一步调整了部队的战斗序列。5 月间，中央军委任命罗炳辉为新四军第二副军长兼山东军区第二副司令员，韦国清为第二纵队司令员。同时，华中野战军第三纵队改为第一师，粟裕兼师长和政治委员；第六纵队改为第六师，谭震林兼师长和政治委员；第七、第九纵队番号不变；华中第五军分区基干武装及向我投诚的赵云祥部改编为第十纵队，谢祥军任司令员，刘培善任政治委员。6 月2 日，华中分局和华中军区决定：以第七纵队兼苏中军区，第九纵队兼淮北军区，第十纵队兼苏北军区。7 月，东江纵队等部和中原军区第十三旅，先后到达胶东和苏皖解放区，分别编入山东和华中我军。至此，山东与华中野战军兵力有13万人，军区部队26。6万余人。
1946年6 月26日，蒋介石在完成了各项战争准备之后，彻底撕下和平面具，命令国民党军队约25个师的兵力，向我中原部队发起进攻，全国大规模内战就此展开。
蒋介石自恃国民党在军事力量和经济力量上的暂时优势，曾设计了一个被后人耻笑的“一年消灭共产党”的进度表：6 月底48小时内消灭中原李先念部；7月中两个星期夷平苏北解放区；8 月份3 个星期打通津浦路和胶济路；9 月份消灭冀热辽和冀鲁豫解放区；华东解放区包括苏中、苏北、淮南、淮北和山东全省，南临长江，北近平津，战略地位非常重要。华中野战军和山东野战军组成强大的重兵集团，直接威胁着国民党的心脏地区——南京和上海。内战一开始，蒋介石就把进攻的矛头直接指向华东地区。于是，上百万美式装备的精锐国军，犹如滚滚恶浪，一波又一波地扑向华东解放区。
蒋介石对华东地区的如意算盘，是实行由南向北的逐步压缩，先将解放军华中主力赶过陇海路北，再会同胶济线南下的国民党军将其聚歼于鲁中地区，以解除其宁沪杭中心地带的“心腹之患”。
战云滚滚，敌大军压境。中共中央军委6 月22日来电指示作战方针：“山东以徐州为主要作战方向，主要着重调动徐州之敌于野战之中歼灭之。”这一计划的核心，是着重向南，首先给予向华中解放区进攻的敌人以有力的打击。然后会合山东主力由淮河南、北进击津浦线，配合晋冀鲁豫野战军造成对徐州的合围形势，以调动敌方，在运动中将敌歼灭。这样，就可以甩开向北的蒋军而插到国民党区域取得人力物力，取得战局上的主动。陈毅次日即复电中央，完全同意这一南下作战方针，并对山东野战军作了部署。
这是关系到未来华中地区整个战局的筹划。粟裕接到中央军委的指示后，根据他对华东地区国共两党军队态势的了解，内心非常矛盾。夜阑人静，
蛙声阵阵，但粟裕难以入睡。在接到中央电报的当日晚，即给中央和新四军军部起草电文，力陈利弊，建议华中主力暂留苏中作战。他在电报中陈述外线、内线作战的利弊，他分析道：第一，在苏中地区，环境比较安定，部队转入战争状态需有一个过程。
战争初期，我华中野战军主力，如在淮南作战，不仅粮草需保障供给，就连支前民工也需要苏中补给。主力部队开到，加上民工、干部，每天至少需要粮食10万斤，两三个月所需的粮食，则可达千万斤，其它军需供应的任务也相当繁重，这将会给我军在苏中地区的作战带来很大困难。
第二，苏中当前有敌军9 个旅，如我华中主力西迁，留守部队难以担当牵制任务，该区有被敌迅速占领之极大可能。苏中地区地富人稀，人口900 万，占华中总人口的五分之二，粮食亦占华中总产量的五分之二，沿江商业繁荣，税收占华中的一半，这些都是支援战争的巨大力量，一旦沦入敌手，就会为敌所用。而且苏中地近京沪，如不战而弃，政治影响也不利。
第三，淮南有敌军第五军，整编第七十四师一个旅也在淮南。另两个旅在南京，一打起来势必北渡淮南。这两支部队均属蒋军五大主力，加上淮南其他敌军，兵力较强。相对说来，苏中之敌较弱。
对上级的指示有不同的意见，如骨鲠在喉，不吐不快。这是一个指挥实际作战的将领，对党的事业高度负责的表现。但给中央的电报发走以后，粟裕的心中仍是难以平静。他想，自己的建议会不会影响中央的决策？自己的考虑会不会是局部性地看问题？总之，他担心自己的想法会不会对革命事业产生不利的影响。
电报到达延安以后，毛泽东与中央军委非常重视粟裕的分析，经研究决定，改变了原来的战略部署。并向粟裕复电。
翌日，粟裕接到中央军委复示：“部队继续隐蔽于待机位置，听候安排。”
接到中央军委的电报之后，粟裕的心情才平静下来。然后，他和军区其他几位领导人反复磋商，即以张鼎丞、邓子恢、粟裕、谭震林4 人的名义联名上报中央并陈毅：建议第一、第六师先在苏中打几仗，到第二阶段再西进淮南。
7 月初，中央从各方侦悉：胶济、徐州、豫北、豫东、苏北的国民党军队可能同时向我苏豫皖根据地发起进攻。中央军委对原定作战计划作了重要调整，指示张、邓、粟、谭：“先在内线打几个胜仗，再转至外线，在政治上更为有利。”
中央军委作战计划的调整，对于解放战争的胜利起了重要的作用。当然，这也和粟裕的作用是分不开的。后来粟裕领导的“苏中战役”就是在中央新的作战部署的指导下取得的。
7 月上旬，苏中地区的战争形势越来越紧急。
在华中野战军司令部里，从布满蓝色圆圈、曲线和箭头的长江两岸地图上，人们清楚地看到当前的军事态势。苏中地区的国民党军整编四十九师自南伸向北，整编八十三师自泰州伸向东，二十五师自扬州伸向北；津浦线的国民党第七军共15个旅伸向睢宁、泗县、盱眙、来安；麋集江南的国民党军整六十师、二十一师等7 旅之众，作为第二梯队，北渡后跟进，形成“多路向心突击”的态势，箭头齐指我苏皖边区首府“两淮”（淮安、淮阴）。
作为华中地区军事指挥的首脑，粟裕深深觉得自己肩上担子的份量，但他对胜利充满了信心。他从来未被强大的敌人吓倒过，可以说，他一生的军事斗争中，都是与强大的对手作较量的，但只有胜利是属于他的。
粟裕作为一代名将，在人民军队的革命战争史中占有极其重要的位置。
可以说，华东地区战史没有他便不能成章。然而，在第三次国内战争开始的1946年之前，粟裕这个名字还远没有达到让国民党军队闻之色变的地步。但是，随着解放战争的发展，粟裕这个小个子军人为越来越多的人所认识。
粟裕1907年8 月出生于湖南省会同县枫木树脚村一个封建地主家庭。17岁便摆脱了旧家庭的束缚，逃跑到百里以外的地方求学。由于他加入了中国共产主义青年团，“马日事变”后，受反动当局通缉。他毅然投笔从戎，参加了叶挺领导的国民革命军第二十四师，开始了他的军旅生涯。他身经百战，6 次负伤。一份资料说，从1938年至1943年，粟裕领导的新四军第一师坚持大江南北抗战，战斗5000多次，毙、伤、俘日伪军10万以上。“这种从战争中学习战争的道路。是共产党军事指挥员成长的最基本的�