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作战方案制订以后，部队开始行动。陈毅、张鼎丞、邓子恢率司令部人员星夜北返临沂。粟裕与华野战将叶飞、陶勇、王建安、郭化若等人一起，组织部队夜行晓宿，秘密兼程北上。
12月底，气候已是非常寒冷。此时敌整编二十六师正一字长蛇阵配置在沿峰县到卞庄的公路两侧长达30公里的狭长地区内。峰县东南有个村庄，叫马家庄，二十六师师部就驻扎在这里。因为部署分散，用坦克巡逻来完善防御体系。
1947年元旦，陈毅对粟裕说，“蒋介石派军队侵占我解放区，奸淫烧杀，无恶不作，搞得人民流离夫所，苦不堪言。现在倒好，二十六师师长马励武回到峄县过快活年去了。老子偏不让你过。”
粟裕接着说：“各部队已按作战部署到达指定位置，可以准时向敌人发起攻击。”
1 月2 日22时，粟裕一声令下，左、右两路纵队向敌二十六师发起攻击（比原定发起进攻时间提前了两小时）。
由于过年，敌人疏于戒备，受到我军攻击，立刻陷入猝不及防的混战状态。敌师长在城里看戏未归，部队无人指挥，一经接战，便溃不成军。
激战到3 日晨，右路纵队主力以勇猛动作攻占了平山、石城崮、北大窑、凤凰山、白岩、石龙山等要点，歼敌第四十四旅一部，并击退了由马家庄向
尚岩增援的坦克；第十师一部攻占了四马寨，占领了付山口及其南北的高地，切断了敌人向峄县、枣庄的退路；第八师一部攻占了曹家庄，分割了敌第四十四旅和第一六九旅的联系。左路纵队之第一纵队肃清了卞庄外围之敌，攻占了塔山一九二高地，将敌五○五团压缩于卞庄地区；第一师进到鲁防、桥梁一线，歼灭敌人一部，割断了敌整编二十六师和第三十二军的联系。至此，我左、右纵队达到了对敌整编第二十六师及第一快速纵队的战役合围，并部分地实现了战术分割，为各个歼敌创造了条件。
3 日下午3 时，华野司令部里的电话铃急促地响起来。朱参谋接罢电话向正在下围棋的陈毅司令员报告：“敌人有收缩的态势还没有等朱参谋把话说完，陈毅就说道：”料定有这么一着。我们就利用它收缩的机会，下命令展开全面进攻。还有，叫通八师王吉文副师长的电话，要他动作快一点攻占马家庄，把敌人的师部打掉。“
下棋的对手在听陈司令员发话，手拿着棋子没有放下，陈毅瞅了对手一眼：“举棋不定，必失一着。”说着，将黑子“啪”一放，把对方的口给封住了。
3 日夜，天空乌云密布，黑得伸手不见五指，敌人乘夜偷偷收缩部署。
我军不失时机地展开全面进攻：右路纵队第八师以闪击态势攻占了马家庄，歼灭敌二十六师师部大部，使敌人失去了指挥；第九师主力和第四师十团攻克太子堂，全歼敌第四十四旅；滨海警备旅攻占杨家桥，歼敌一部；同时，鲁南特务团也占领了寨山、鹅山，我左路纵队之第一纵队攻克卞庄，并继续向向城、张家桥、常家渔沟地区攻击前进；第一师一部两次攻击吴庄。至此，敌整编二十六师已被大部歼灭，第一快速纵队完全陷于孤立，被我紧紧包围于陈家桥、贾头、作字沟狭小地区之内。
蒋军第一快速纵队，是一支彻头彻尾的美式装备武装的摩托化部队，是蒋家公子蒋纬国经营多年的“国军精华”，也是蒋介石的两张王牌之一。他的全部武器装备，包括坦克车、装甲车、榴弹炮以及其它各种轻重武器和弹药，都是来自美国。部队是由美国教官训练的，编制也是美国式的。部队人员的服装，从头到脚，里里外外，统统是美国货。这支部队的核心——战车第一团，开始干脆由美国的一个上校担任团长，后来由蒋纬国继任。这样的王牌，一张放在东北，一张就放在这里。
起初，快速纵队也确实快速了一阵子。它随二十六师从峄县向东进攻后，一路上相当顺利。这鲁南平原正是坦克、装甲车等机械化部队的用武之地。
他们曾开足了马力，得意地在平原上驰骋着，一个个的村庄，一道道的河流，一簇簇的树林……迅速地被抛在后边。几天以后，就先后拿下了白城、卞庄等许多村镇，到年底，则开进到马家庄一线。
但好景不长，在敌第二十六师被我军歼灭大部以后，这支快速部队的末日也快来临了。
至4 日上午，敌二十六师基本被歼，第一快速纵队企图逃回峄县，但天公有意作难，由阴转雨，雨雪交加，道路泥泞，飞机不能来支援，坦克深陷泥潭。我军激战至下午3 时，除7 辆坦克逃回峄县外，其余悉数被歼。
马励武把逃回峄县的残兵败将召集在一起，发疯般地喊道：“都和我一块守城，城在人在，城破人亡，看谁敢后退半步！”言毕，啪啪啪对空连发3 枪，第一个冲上城楼，欲与我军决一死战。1 月11日，粟裕率3 个师的兵力，向峄县发起攻击。敌第二十六师中将师长马励武被生擒。 20 日，我军
又克枣庄，敌第五十一师中将师长周毓英也被活捉。
整个鲁南战役，我军歼敌整编二十六师、五十一师和第一快速纵队5。3 万余人，缴获了大量的武器装备。
对于鲁南惨败，马励武在日记中记述道：“此诚余带兵以来对外对内作战损失最惨最痛之一战也！不仅是个人之不幸，实国家之大不幸也！悔之莫及！”在成为俘虏后，马励武懊恼地说：“当本师配属快速纵队东进时，可谓声势浩大，未料四日一战，即四面楚歌。”一些被俘的坦克兵也说：“我们在印缅战场与日军作战3 年，一直是向前冲，美国人对我们也很看得起，想不到今天败得这样惨。”
陈毅诗情满怀，每每大战胜利后，都要吟诗作赋，这次也不例外，他写道：“快速纵队走如飞，印缅归来自鼓吹。鲁南泥泞行不得，坦克都成废铁堆。快速部队今已矣，二十六师汝何为？徐州薛岳掩面哭，南京蒋匪应垂泪。”
1947年1 月，根据中央军委统一整编全国军队决定的方针，撤销山东军区、山东野战军和华中军区、华中野战军，由这些地区和部队组成华东军区和华东野战军。
华东军区以陈毅为司令员，饶漱石为政治委员，张云逸为副司令员，黎玉为副政治委员，陈士榘为参谋长，舒同为政治部主任，辖鲁南、鲁中、胶东、渤海、苏北、苏中等6 个军区及滨海分区和东江纵队，共约36。6万余人。
华东野战军以陈毅为司令员兼政委，粟裕为副司令员，谭震林为副政治委员，陈士榘为参谋长，唐亮为政治部主任。辖第一纵队（含第一、第二、第三师和独立师），叶飞任司令员兼政治委员；第二纵队（含第四、第五、第六师），韦国清任司令员兼政治委员；第三纵队《含第七、第八、第九师），何以祥任司令员，丁秋生任政治委员；第四纵队（含第十、第十一、第十二师），陶勇任司令员，王集成任政治委员；第六纵队（含第十六、第十七、第十八师），王必成任司令员，江渭清任政治委员；第七纵队（含第十九、第二十、第二十一师），成钧任司令员，赵启民任政治委员；第八纵队（含第二十二、第二十三、第二十四师），王建安任司令员，向明任政治委员；第九纵队（含第二十五、第二十六、第二十七师），许世友任司令员，林浩任政治委员；第十纵队（含第二十八、第二十九师），宋时轮任司令员，景晓村任政治委员；特种兵纵队，陈锐霆任司令员，张藩任政治委员。
另外，原华中野战军第七纵队改为第十一纵队，兼苏北军区（辖第三十一、第三十二旅和3 个军分区），管文蔚任司令员，吉洛任政治委员；第十纵队与苏北军区一部合编为第十二纵队，兼苏中军区（辖第三十四、第三十五旅和3 个军分区），陈庆先任司令员，曹获秋任政治委员。
整编后，华东野战军约有27。5万余人（不包括第十一、第十二纵队）。
遵照中央军委指示，华东野战军主力在鲁南战役后拟在临沂地区休整两周。但1 月31日，国民党军队发动了新的进攻。
苏北、鲁南连遭惨败，蒋介石认为薛岳指挥不力，遂派参谋总长陈诚前往徐州指挥。陈诚煞费苦心地制定了一个“南北两大兵团对进夹击临沂，歼灭陈毅主力于沂蒙山区”的作战方案。
南线以8 个整编师组成主力突击兵团，由整编第十九军军长欧震指挥，从徐州地区向北推进，直取山东解放区首府临沂。北线以7 个师组成辅助突击兵团，由第二绥区副司令李仙洲指挥，从