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锦州的攻克，彻底切断了敌关内关外的联系。东北的大门“砰”地一声被关闭了。东北敌人的最后灭亡及东北的最后解放，已为时不远了。
攻克锦州后，东野总部又集中大部分主力，发起了围歼廖耀湘兵团的规模空前的辽西大会战。
廖耀湘兵团拥有国民党嫡系新一军、新三军、新六军、第四十九军、第五十二军、第七十一军及整编第二○七师共计10万余人，其中新一军和新六军还是国民党所谓的“五大主力”中的两个。所以该兵团不仅是东北地区国民党军之主力，在全国诸兵团中也算得上是精锐。
东野总部的具体部署是：十纵拦头，六纵截尾。一纵、二纵、三纵（配属十七师）、十纵及炮纵主力，由黑山正面向东突击；七纵、八纵由大虎山以南向北突击；五纵、六纵跨越北宁线，由二道镜子、饶阳河以东向西突击。
这一部署是清楚的，因为已将廖耀湘兵团的十万大军团团围住；但又是模糊的，因为各部队只知道攻击方向，却并不清楚当面敌军的番号和准确位置。反正就在这一个大圈子里。
于是，各纵队也只是向各师区分一个大概的攻击方向，各师再向各团大致区分一下。命令一律是“搜索攻击前进！”10月26日拂晓，辽沈战役中最后的决战打响了。
林彪也适时地将指挥权下放到各纵队和师：枪声就是命令，哪里有枪声就往哪里打！直到听不到枪声为止。
混战中，敌我部队交叉在一起，我军各部队也相互交叉。敌中有我，我中有敌。突击与反突击，包围与反包围。50多万大军在这不算大的方圆之地内，进行着殊死地纠缠和拼杀！三纵乱中取胜，乱中建立奇功。
25日晚，三纵三个师在黑山东北同时展开。其中七师以二十一团为先锋，十九团随后，二十团为二梯队跟进。七师的前进的箭头，正好指向了一叫作胡家窝棚的村落。
半夜时分，七师先头部队二十一团的三营进至胡家窝棚附近听到枪声后，立即朝枪声方向扑了上去，随后团主力也冲了上来。三营一个冲锋，占领了胡家窝棚北山，接下来又猛攻胡家窝棚西坡。但三营连续几次冲锋均未得手，恰巧十九团一营上来了，师炮兵营也上来了。于是，炮火掩护，两面猛攻，终于拿下了西坡。天昏地暗，黑灯瞎火的，三纵的部队也搞不清楚打的这村子叫个啥名字，反正知道那里有敌人，有敌人就打，枪声紧就更要猛打。没想到这一打还真打了个正着。最后做了解放军俘虏的廖耀湘在《辽西会战纪实》中写道：“解放军第三纵队及以北的友邻部队第一棒打碎了国民党辽西兵团的‘脑袋’即兵团前进指挥所，同时打碎了新三军、新一军及新六军三军的司令部。”
敌兵团指挥机构被打碎，使得十万人的“西进兵团”，顿时陷入了群龙无首状态。廖耀湘本人逃到了新六军军部，立刻用新六军电台明语呼叫他的部下向新立屯集结，企图恢复指挥，重整建制。但可惜的是，不仅他的部下没去成，连他本人也没能去成新立屯。不久，一纵等部队便又端了新六军、新一军和新三军军部的老窝。兵团司令变成了光杆司令，只身逃到了饶阳河边的草丛中躲了起来，最终当了三纵的俘虏。
此后，敌人便溃不成军。战至10月28日，辽西围歼战役胜利结束。三纵在此次战役共歼敌3。9 万余人，其中生俘敌第九兵团中将司令官廖耀湘以下官兵1。 85万余人。缴获各种炮460 余门，各种枪械2 万余支，汽车200 多台，军马1500匹。
1948年11月，根据中央军委关于统一全军编制及部队番号的命令，东北人民解放军第三纵队在辽宁省锦州，改编为中国人民解放军第四十军。军长韩先楚，政治委员罗舜初，副军长沙克，副政治委员刘西元，政治部主任卓雄。
所辖之第七师改称第一一八师，师长邓岳，政治委员李伯秋；第八师改称第一一九师，师长宁贤文，政治委员刘光涛；九师改称第一二○师，师长郑大林，政治委员李改。另外，东北人民解放军独立师调归四十军建制，并改称第一五三师，师长管松涛，没有任命政治委员，马毅之任副政治委员。
全军共5。9 万人。
1948年12月至1949年1 月，第四十军作为东北野战军先遣部队，率先进至河北香河地区参加平津战役。四十军先攻占了北平（今北京）南苑机场，后又与兄弟部队共同完成了对北平国民党军的包围、分割任务。
1949年2 月，四十军再次作为第四野战军先遣部队，率先向华中、华南进军。3 月，四十军编入四野第十二兵团建制。罗舜初任军长（后由兵团副司令员韩先楚兼任四十军军长），卓雄任政治委员，蔡正国任副军长，何振亚任参谋长（后为宁贤文），李伯秋任政治部主任。
5 月，与第四十三军一起参加汉浔间渡江作战，一举解放了华中重镇武汉等十余座城市。6 月，第一五三师调归武汉警备司令部建制。
1949年7 月，第四十军参加湘赣战役。9 至10月，参加衡宝战役，担任中路军正面突击任务，与兄弟部队共同歼灭国民党白崇禧集团主力第七军军部及四个精锐师。
11月至12月，在四野总部直接指挥下，参加了广西战役，连续追击国民党白崇禧集团21昼夜，全歼其第一二五军。尔后，集结于钦州、防城、合浦地区。 12月，转隶第四野战军十五兵团领导。
1950年3 月至5 月初，参加海南岛登陆作战。四十军先以第一一八师第三五二团一营首批偷渡成功。后又组织加强团强渡成功，最后与第四十三军、琼崖纵队等部队一起乘胜追击，解放了海南岛，将五星红旗插到了海角天涯。
此役，第四十军歼灭国民党军第三舰队中将司令王恩华以下官兵1。4 万人。
在四年解放战争中，四十军涌现出“登陆先锋营”等战斗英雄集体和“全功臣”赵兴元、独胆英雄陈树棠等一大批英雄人物。
东北军区对该军的评价是：四十军为山东地方基干兵团基础，部队历史不算最老，但战斗力却很顽强，过去坚持南满单独局面的斗争，在最困难艰苦环境下的锻炼进步甚快，作风勇猛，能攻能守，其中战斗力以一一八师（原第七师）为最强，为东北部队中之主力军。
1950年7 月8 日，四十军奉命由广州乘火车北上至中原地区执行整训和生产任务。此时，朝鲜战争已经爆发。正乘坐着由南国开往中原列车上的第四十军，途中突然接到命令：火车改变原停车地点，立即赶至辽宁安东（今丹东）地区下车，并调归东北军区建制。
1950年10月8 日，中国人民志愿军成立。第四十军作为首批入朝参战部队，番号改为中国人民志愿军第四十军。军长温玉成，政治委员袁升平，副军长蔡正国，参谋长宁贤文，政治部主任李伯秋。
10月19日，第四十军全军将士站在鸭绿江边，背靠祖国，面对朝鲜，举行了“抗美援朝，保家卫国”的庄严宣誓。志愿军司令部决定抓住美伪军多路分兵冒进的有利战机，集中兵力于西线，首先歼灭充当此路先锋的南朝鲜伪军第六、第七、第八师一部，打好出国的第一仗，力争扭转朝鲜战局。
四十军奉“志司”命令集结于温井北镇地区，待机歼敌。军首长经研究认为，在各路冒进之敌中，以伪六师最为突出，当敌人尚未发觉我军之际，在具有重要战役价值的温井地区出其不意地予敌以突然打击，不仅可以控制有利地区，迟滞后续敌人前进，而且可以截断向楚山冒进之敌的退路，争取时间掩护兄弟部队迅速集结和展开。
温玉成军长当即命令：第一一八师迅速占领温井以西的两水洞沿公路之高地，以伏击手段拦腰截击，歼灭可能向北进犯之敌；一二○师三六○团在云山组织防御，坚决阻止伪一师前进，其余两个团向温井机动；第一一九师迅速向云山前进。
10月25日7 时左右，伪一师先头部队，以坦克为先导，沿云山至温井公路北犯，当即遭到了三六○团的迎头痛击。之后该敌在强大炮火和坦克的掩护下，虽发起多次冲击，也未能前进一步。当日上午，另一路自誉为伪六师“精锐”的二团第三营，在一个炮兵中队的配属下，恃强骄矜冒进。该敌在不派出任何侦察人员搜索的情况下，乘坐汽车由温井向北镇放胆推进，渐渐进入了一一八师三五四团和三五三团的伏击阵地。上午9 时50分左右，
战斗打响。三五三团、三五四团立刻采用拦头、截尾、斩腰的战法，向敌发起突然而猛烈的进攻。遭此