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我第四军继续遭到敌十余次轮番冲击。但是，敌人的每次反扑，均被我第四军英勇击退。有几次，凶恶的敌人已经冲到了我四军的前沿阵地，展开了白刃战。第四军战士在“寸土不失，与阵地共存亡”的口号鼓舞下，直杀得敌人狼嚎鬼叫，横尸遍野。我二十九团第五连，最后只剩下五个人，但他们死守住阵地，没有后退一步。我第三十团的三连和七连，在反击敌人突围的时候首当其冲。敌人向三连的阵地，连续组织了九次冲锋，血战达十一个小时。该连始终坚守阵地，没有后退半步。
彭总此时的心情既紧张又兴奋。从早到晚，他一直在沉着地指挥着前线的战斗，尤其关注第四军的情况。他在电话中边了解第四军的情况，边说：“好，好！这一下子敌人可就跑不了啦。”
彭德怀对第四军的穿插、阻击战斗十分满意。战役胜利后，彭总讲：“四军这次打得好，这次立了功。一年以前在西府战役中，四纵队（即后来的四军）打得不好。那时部队组建不久，缺乏大兵团的作战经验。这回有很大的进步，这就是从战争学习战争嘛。部队虽然伤亡大一些，但打出来了一个好的战斗作风。”在以后的会议上，彭总还多次表扬过第四军。说来很有意思，当年打不好仗，让彭德怀很生气的是第四军，而今打了个漂亮仗，让彭德怀特别高兴的也是第四军。第四军用自己的战果证明了自己的进步和成熟。
此时，彭总紧紧抓住四军这个重要战役环节，同时命令其他部队迅速向敌人合围，减轻第四军的压力，迅速全歼敌人。
在彭德怀的指挥下，第一野战军以雷霆万钧之势向敌发动攻击，从东、北、西三面将敌第十八兵团部及第六十五、第三十八军，以及敌西北军政长官公署的第一一九军等包围干扶风、眉县地区。
在我第四军顽强坚守罗局镇的同时，第一野战军第二兵团的第三、第六
军向罗局地区之敌右侧背进攻，第十八兵团和第七军由东向西进攻，逐渐紧缩包围圈。
到12日中午，在第二兵团和十八兵团前后夹击下，敌3 个军大部被压缩于午井以西、高王寺以南、罗局镇以东之渭河河滩上。
下午3 时，我野战军发起总攻。敌第十八兵团部、第三十八军被压挤在一块，溃不成军。
下面是敌三十八军军长李振西的一段回忆：解放军的攻势愈来愈猛烈，包围圈愈来愈缩小。……“尸横遍野”一语，在这里已不是形容词，而是真实的情况了。李振问我“怎么办？”我说：“由塬上突围已不可能，等第一线师到来支持到黄昏后再看的计划也已绝望，只有渡渭河。”“上游大雨，河水暴涨，无法徒涉。”“闯吧，再没有别的出路。”“部队怎能撤下来？”“现在怎能谈到有计划的撤退，就叫他们各自突围到宝鸡集合吧。”李振又换了话题说：“眉县车站的共军已经向河南移动。”我说：“那总是少数。”“好吧，就这么办。”李振同意了我的看法，随即叫他的副参谋长王杰分别通知部队。然后，他就带几个卫士下塬走了。
我同第五十五师师长曹维汉刚通知各部正要出门，解放军已到了我住的窑洞上面。
曹维汉说：“你先稍停，等我带上卫士打开一条路，你再出来。”
我说：“还能等到那时，冲吧！”
我们冲出院后，我的卫士排50多人，只剩下几个人，其余都伤亡了。第五十五师师长曹维汉、副师长石涤非都负了伤。
我们顺着包谷地隐蔽地跑到祁家坡，发现解放军已先到那里，封锁了下塬的道路。恰好，第五三○团团长王立志带一营赶到，在他们的掩护下，我下塬走脱了，但这个营被歼灭，团长王立志被击毙。
此时，各军的溃兵都被赶到河滩。我们当时还以为第九十军在渭河以南抵抗，便纷纷向渭河南岸逃跑。我和第五十五师师长曹维汉，挤在溃兵伙里游到南岸，这时才知第九十军已被击溃，解放军已封锁了渭河。
我同曹维汉又在几个士兵的扶持下，潜流到下游，偷偷上岸，伏在稻田里，直到午夜，才溜出来，沿河滩向宝鸡跑。
12日晚到宝鸡时，才知李振腿部负伤，王治岐同我一样在水里藏了半夜，才跑出来。
西兰路上的马家军在我们被击溃的同时，也被解放军压迫到彬县。青马、宁马两部挤在一起，仓皇逃到甘肃泾川一带。
当晚我在第五兵团部吃罢晚饭后，满以为能好好地睡一夜，谁知刚睡到半夜，解放军又追到宝鸡。于是我们又急忙逃跑，除第一一九军军长王治岐带几个人沿渭河逃向天水外，其余兵团司令、军、师、团长，都挤在散兵群里，拥进了大散关，直到双石铺才停住了脚。
战至12日夜，我第一兵团在全歼敌九十军第二十四师等部后，攻占眉县以西地区，将泅渡渭河的8000多敌人全部俘获。我第二和第十八兵团在罗局镇、午并地区胜利会师。接着各兵团乘胜西进，至14日先后占领蔡家坡、岐山、凤翔、宝鸡和益门镇等地。
在这次战役中，彭德怀针对胡宗南兵力部署的弱点，采取以一个兵团的兵力迂回敌侧后，两翼牵制，大胆插入敌纵深，断敌后路，然后包围分割歼灭敌人的战术，使敌无兵可援，无路可逃，更无法形成有组织的抵抗。当他
听到逃往渭河南岸的残敌也被消灭时，高兴地把拳头往桌上一击，说：“很好，这才叫全胜！”
这一仗，从7 月10日开始到14日结束，歼敌1 个兵团部、4 个军部、8 个整师另3 个整团，共4。4 万人。我军伤亡失踪4600余人，与敌损失兵力之比为1 ∶10。 扶眉战役胜利后，毛泽东致电祝贺：歼胡四个军甚慰。
扶眉战役后，甘、青、宁的马家军，陇南的王治岐军，西安绥署胡宗南的各军，相互抱怨，吵成一片。
马步芳抱怨胡宗南部闻风逃窜，事先没有通知他们，几乎使他们全部被歼灭。
王治岐怨西安绥署战前一点情况都不向他们通报，结果他们三个师糊里糊涂开上，糊里糊涂地被歼。
胡宗南则怨马家军撤退的时候不通知西安绥署，结果解放军由马家军的防区内插进来，把他的几个精锐军弄光了。
第十八兵团司令李振抱怨裴昌会不及时接电话，贻误了战机：责备第九十军军长，没有得到他的命令，就擅自西撤。
第三十八军则怨李振在该军战斗紧急的时候，不适时增援，反说第三十八军两个团叛变。
敌人的军与军、师与师，甚至团与团之间也都吵得不可开交。
扶眉战役经四天战斗，所歼灭敌人的四个军在当时胡宗南的部队中，还算是比较完整的部队，现在胡宗南集团只剩下一个空架子，已无与我军正面对抗的能力。
我军解放了扶风、眉县、凤翔、宝鸡等八座县城，控制了秦岭以北广大地区。“胡”已打掉，下一个目标就要打“马”了。
十二、陇东喋血第一野战军调头钳胡打马，实施陇东追击战。在固关，王震率第一兵团与马家军的精锐部队展开了一场恶战，血水染红了固关河。青海马家军像一个输红了眼的赌棍，要与第一野战军拼个死活，两军在兰州杀得天昏地暗。杨得志率军突破守敌三道防线，宁夏守军惶惶不可终日，不得不接受通电投降。
扶眉战役后，胡宗南的主力被歼灭，已无力与我军对抗，其残部退守秦岭，集结于凤县、佛坪、东江口一线，控制着四川及陕南、陇南地区，企图依托秦岭阻止我军南取汉中。这时西北战场的角逐，将要在第一野战军与青、宁二马之间进行了。
当时拥兵各10余万的青、宁二马，特别是马步芳父子，在解放军尚未越过六盘山以前，夜郎自大，气焰嚣张，不可一世。马继援口口声声要与彭德怀较量一下，自以为西北的天下，如铁打江山，并且还想乘机抢夺地盘，扩张势力。
为了给青、宁二马打气，蒋介石于7 月间派贺衷寒、顾希平到兰州“慰劳”。贺、顾二人在西北军政长官公署召集的师、团长会上强调：“苏联和美国已经到了势不两立的时候，第三次世界大战即将爆发。当前要务，在于团结，在于坚守。拖延时间，就是出路，赢得时间，就是胜利。”
蒋介石的阴谋，贺、顾的鬼话，在西北军政长官公署确实起了很大的作用，甚至成了他们此后战略上的主导思想。
7 月24日，国民党西北军政长官公署在马继援的驻地静宁召开了军事会议。会上，青、宁二马认为：首先从战略上看：自淮海失败，西安相继�