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这样算起来，似乎平型关就不能成为主要阵地，而应该加强北线力量，如此一来，平型关防御力量摊薄，原本客气客气作为合作样子摆设的第１１5师，就被委以重任，驻守平型关阵线协助攻击日军，这一变，导致一系列不可收拾地后果，更令一直偃旗息鼓积蓄力量的蒋委员长心腹大患一下子窜了起来，震动天下！
9月21１日，第五师团板征四郎派出第21１旅团负责对山西方面攻击作战。三浦敏事旅团长亲帅步兵21~联队和１１联队１个大队，兵分两路，分别从广灵、灵丘两个地方出发，攻击浑源和平型关方向而来。
这样的攻击目标似乎并没有超出阎长官的判断，各部的阻敌诱敌战斗也进行的有模有样，事实上根本都不用演戏，此时的阎长官手下**一个师的兵力，在日军一个大队的攻击之下根本就招架不住，再加上点演戏的成分，那边要一交火就狼狈逃窜！
浑源方向阻击极为坚决，而平型关战线却出了漏子！第84师高桂滋部原本就对孙楚的改变计划不以为然，一意孤行的要将日军放进了平型关关门打狗，在一线防御上就人力不足，三浦敏事带领的两个大队节节逼近，攻无不克战无不胜，前面三道薄弱的防御战线因为兵力严重不足，损伤惨重之下接连被突破到蔡家东侧。
也在这个时候，攻击浑源方向的第21~联队主力突然改变方向，不在继续西进攻击雁门关，却扭头南下直冲平型关而来，至22日已经攻到平型关北侧，加入到平型关战斗！
23日凌晨，北面21１联队主力开始猛攻团城口，一旦撕开这里，则不但整个口袋将被戳开一个窟窿，平型关方面的阻敌也变得有名无实，届时在日军内外夹攻之下，不但平型关守不住，即便日军进去了，也首尾相互不能掐断，形不成孤军深入，则也打不了包围埋伏，歼敌成了一句空话！
这下子麻烦大了！原本布置在此的兵力就不是很足，若日军集中力量突破的话什么都白瞎了！阎锡山急令傅作义出马坐镇该处，组织兵力反击作战，同时电邀１１5师主动出击，合作打击日军攻击部队。
此时，１１5师林B部，已经到达平型关！
来了归来了，但是这一仗打不打，却是个问题。倒不是说他们不想抗日卫国，关键在于，这点子人马拉起来保留到今天，实在不容易啊！
9月23日夜，经过艰难跋涉和山洪暴雨的考验，１１5师两个旅全部到达预定位置。师长林B和副师长聂RZ、参谋长周昆以及作战科长王炳璋一起，商量下一步作战部署。
林师长先将自己前日观察过地从灵丘至平型关一线阵地的详细情况，和自己以及参谋部对这次战斗的推向及应对计划解说一遍，最后，征询大家的意见：“目前可以确定，阎锡山各部的抵抗并不坚决，阎本身也是犹豫不决，这已经导致此次战斗部署的全盘被动，接下里的战斗失利地可能性很大！这样的情形下，我部还要不要参战？值不值得？”
说这样的话，并非是他林师长临阵怯敌，实在是不得以！从草创开始，红军主力经过十年发展，期间经过多次分分和和，加上蒋介石地五次围剿，最后的万里追击，万里长征，到最后活下来的，不过几万人，这其中可以说个个都是响当当地精锐，哪一个都是宝贝一般，舍不得！
因为人少，又都洒出来到各地成为种子生根发芽，好不容易建立起一个个的根据地，召集起来一些人马，小心的在夹缝中游击作战，慢慢发展壮大，这个历程实在太艰辛，太不容易了！能够建立起１１5师这么一支万人正规军部队，却是砸锅卖铁一般整出来的门面，里面可谓人才济济英雄汇聚，骤然拉上去跟日军打阵地战，必然伤亡惨重，日军地实力是明摆着的，自己这边的劣势也是明摆着的，这样的战斗，打得有没有意义啊！
“什么值不值得？！这个问题根本不用考虑，这一仗，一定要打！”聂副师长断然说道，他挺直腰身目光炯炯，声若洪钟的侃侃而我军从建立到现在
被国民党蒋介石斥为赤匪，十余年来在国内被其不遗曲剿杀，在广大的国民心目中留下非常不好地印象，尽管去年在各方面努力下已经正名，然我们的影响力还大大地不够。”
聂副师长身兼政委之职，这样的问题看得非常透彻，这一点，林师长也不得不佩服赞同，所以闻言点点头，表示同意。
聂副师长又道：“从日军侵华开始，中央制定了我军各部积极展开游击作战地方阵政策，主动深入日军战区，发动群众积蓄力量壮大自身，在同时也要展开宣传抗日引导民众思想和斗争的重要工作，但这不意味着，在面对战斗的时候，就避而不战！恰恰相反，这样的战斗，正是我们当前所需要的！”
他的手用力一挥，大声说：“从九一八事变到现在，中国战场上，**上下几乎净是在打败仗！77事变以来，更是节节败退毫无胜绩，一个师的主力军面对日军一个大队的攻击，溃不成军居然成了理所当然，这在国民心目中是什么形象？影响极其恶劣！现如今，能够在正面与日军一战的只有山东那个军阀陈晓奇，然他的所作所为，无是跟广大人民群众的意愿不太相符，明显的军阀意识浓烈，保他的地盘胜于一切，这是很要不得的，必然要遭到全国民众的唾弃！”
“而我军自整编以来，从无一战以树立声明，甚至被某些人笑话为‘游而不击’，这样的情况必须要改变！改变地契机，就在今天！这一仗，我们不但要打，还要打的漂亮，打的果断，打的坚决！一定要让日军尝到苦头让他们知道，中**队不是不能打仗，中国人民不是不敢抵抗！我们要用这一战，奠定我军的声明！其影响将无比深远！”
“好！就这么办！”林师长一拍桌子震翻了油灯，大声喝道。他本不是怕事的人，但因为事关红军主力的生死存亡，事关中央和MZD制定地关键政策，他不得不慎重。不过既然连聂副师长都这么说了，那也没什么好犹豫的
9月24日上午，在上寨镇小学校的上坪上召开营以上军官干部动员大会，会上，聂副师长详尽宣讲这一战地必要性，和他们将面临的是怎样一支强大的日军队伍，作战将是多么地艰难和危险。
对此，3长陈光的态度最有代表意义，他浑不在乎的哈哈笑着说：“咱们两万五千里长征都走过来了，老蒋的百万大军围追堵截也扛过来了，没道理在一群小鬼子面前就萎了，没那个道理！管他鬼子长成什么样，就是浑身钢牙，照打不误！”
林师长和聂副师长对这样地军心士气极其满意，作战就此决定，下午，全体军官干部亲自到预定战场观察地形分派任务，当天夜里，部队出发，赶往作为预定战场的白牙台一代设伏，准备伏击经过此处的日军。
9月25日凌晨，天气骤变，突降大雨！行进中的两个旅顿时陷入到极其险恶的境地！
尽管是九月，这一带却是寒风刺骨雨水如冰！甚至曾经有过下雪的记录，身上衣装本就单薄地战士们顿时被雨水浇透，除了少数人配备了塑料布雨披之外，绝大多数被浸透在冰凉的雨水中。
不仅如此，半道上因为雨水过大山洪暴发，刚刚过去一多半人马，剩下一个团就被隔离在另一面无论如何过不来，有些心急地战士试图凭借勇气洇渡，结果立刻被卷进洪水消失不见！
面对这样的情景，林师长和聂副师长断然决定，下刀子也得走，人不够，也得打！
一个半旅地人马就在这样的情况下，艰难跋涉到平型关以东预设阵地，343旅两个团不顾浑身湿透寒冷，地面泥泞湿滑，强忍着不适潜伏到草丛之中，静静地等待黎明的到来。
选择这样一个地点设伏是极其讲究的，从平型关迤逦而来是长达十里的深沟，高只有三十米到一百米，中央的道路只能勉强通过一辆卡车，想回头拐个弯都十分艰难，可以说是最为理想的伏击阵地。
前方情报传来，日军已经开始突破小寨沟**防线，正向老爷庙方向突进，344徐海东部立刻带领687团赶过去，准备截断日军后路，343旅的两个团就地负责堵截剿杀作战。
任务再次重申传达完毕，林师长两人就在高台上手举望远镜，静静的等待着日军的到来。半夜的大雨，令凌晨的空气湿漉漉的充满淡淡的烟气，更有说不出的寒意，对此，两人似乎毫无察觉。
上午7点，老爷庙方向传来一阵低沉的轰鸣声，林师长的眼睛顿时亮起来，通过望远镜，他看到狭窄的山道上，一列看不到头的日军卡车正缓缓开进