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面对这一切，粟裕对王必成、陶勇说：“叫化子打狗，背靠墙。打狗还讲战术，打仗更要讲战术。这次我们来一个出其不意！”
9 月13 日，按照粟裕的部署，王必成第二纵队、陶勇第三纵队攻坚，叶飞第一纵队在白米、马沟一带打援。
围攻前，攻击部队挑选优秀战士组成了两个排的“勇敢队”，战斗中，“勇敢队”自镇东北突入，并用橡皮裹着马刀把子，奋力砍开铁丝网，从碉垒的夹缝中猛插进去，以“孙行者”钻进“铁扇公主”肚皮里的战术，先打掉张少华的司令部，再由里向外打，内外夹攻，经一昼夜激战，攻克了姜堰，歼灭守敌千余人，缴获了大量武器和军用物资。
为继续保持政治上的主动与优势，在占领姜堰，打开粮源之后，粟裕决定，再次表明我停止内战团结抗日的初衷，只求“救国有份，抗战有地”，陈毅、粟裕派朱克靖等同志四处奔走，联络各界绅、民代表继续呼吁，要求韩德勤重开谈判，力求合理解决。
10 月2 日，各方代表云集姜堰共商苏北团结抗战大事，韩国钧拍来电报， 上写“。。韩主席（韩德勤）认为只要新四军退出姜堰，万事皆休，一切均可商议，否则无谈判之余地！”由此看来，和解是可能的。
不过，这又是韩德勤的一大阴谋。
姜堰镇与曲塘、海安都是运河沿线的重镇，有名的粮食集散地，运盐河以南，黄桥一带的粮食都依靠这些市镇供应。当地人都称：“金姜堰，银曲塘”。韩德勤提出要新四军退出姜堰，无非是认为新四军不肯放弃姜堰，他可以此作为借口，向新四军进攻！
这时，各方代表都认为，韩德勤的要求无理，部队很多同志也认为，不能白白退出用鲜血换来的地盘。
但是，陈毅胸有成竹，早已洞察韩德勤这一阴谋。他与粟裕相商后，立即复电韩国钧，同意退出姜堰，并且邀集各方代表和姜堰商民开会，慷慨陈词，声色俱厉地呼吁：“我军为达到苏北抗战合作的目的，愿意退出姜堰。
只要有利于抗战，有利于人民，我军虽血涂四野，万死不辞，但求对方诚心履行诺言，不再逼人太甚，不逼我们退到黄河以北，不逼我们抗日无地到长江喝水的地步，我军还可容忍退让。现在我军既被逼于江南，又被胁于江北，竟不许中国的抗日人民军队在祖国土地上有抗战自由的权利，那是不行的，不能容忍的。即令我军可以牺牲，而中华民族的利益是不可牺牲的！如韩德勤必欲置我党我军于死地，只有出于自卫一途，即是说我军退到黄桥，决不再退！”
当时与会人员都觉得义正词严，朱履先老先生说：“如果退出姜堰，韩德勤再向你们进攻，则是欺人太甚，万分无理，不但欺骗了你们，也欺骗了我们，必然遭苏北人民共弃！”
9 月30 日，新四军履行诺言，撤出姜堰。为争取中间势力，通知李明扬、陈太运来接防。李明扬喜出望外，单独接管了姜堰。新四军又主动送给陈太运一百多条枪。韩德勤一无所获，与李、陈之间的矛盾越发加深。
陈、粟向姜堰各界人士告别，得到了广大群众的深切同情。韩德勤彻底陷入孤立的境地。
新四军江南部队为了粉碎韩德勤的进攻，为了抗日大计和政治影响，凛然从姜堰撤退了。可是蒋介石并不以此罢休。他命令安徽李品仙的军队从速东开，配合韩德勤行动，命令江南冷欣积极予以策应。
韩德勤在营溪、姜堰作了两次试探性的进攻后，未大伤元气。现在，正如恶风煽着邪火，他一心一意要把新四军从苏北“肃清”，以讨好主子，争功邀宠。
韩德勤命令八十九军军长李守维为前线总指挥，率八十九军、独立六旅为中央纵队，由海安出动，经营溪、古溪分三路进攻黄桥以东和以北地区。
命令十个保安旅为左翼纵队，由郭心冬指挥，进攻黄桥以东地区；命令二李部队和税警总团为右翼纵队，由李长江指挥，进攻黄桥以西地区。动员总兵力达十万余人。韩德勤得意忘形地叫嚣：“把苏北新四军赶到长江去喝水！”
前线总指挥李守维也大放厥词：“我十万之众进击，压也把陈毅、粟裕压扁了！”
“山雨欲来风满楼”，黄桥决战迫在眉睫。
陈、粟马上将此情况如实上报中央。中央复电：已令黄克诚部兼程南下，并急电重庆周恩来要求何应钦制止韩的进攻，明确告以我军的方针是“韩不攻陈（毅），黄（克诚）不攻韩；韩若攻陈，黄必攻韩”。但你们必须在战役上独立自主地解决问题，因黄部路途遥远，一时不易赶到，只能作战略上的配合。
黄桥新四军兵力总共才七千余人，其中战斗人员仅五千余人。在顽敌数倍于我的情况，这个仗该怎么打呢？
粟裕彻夜不眠，在地图前踱来踱去。他双眉紧锁，凝神细思，一会儿盯着地图目不转睛，一会儿拿着铅笔在地图上勾勾划划，各种设想，各种可能像沸腾的铁水在他的脑海中搅动。
他在想，大敌压境，顽军多我数倍，能不能打歼灭战呢？从发展苏北的任务来看，我们必须打歼灭战。如果只把韩德勤击溃，没有歼灭他的有生力量，他还会卷土重来，对我开辟苏北、发展华中很不利。
粟裕的眉头锁得更深了。他想起毛泽东同志曾说过：“我们与敌人作战，在战略上是以少胜多，在战役上、战斗上是以多胜少，这是一个原则。但当前的形势却要求我们不仅在战略上，而且在战役、战斗上也要以少胜多。要想克敌制胜，必须一反常规，灵活机动。
经过一天一夜的紧张思考，粟裕有了成熟的腹案，紧锁着的眉头终于舒展开来。
东方刚发白，粟裕便走出屋子，他的头发有些凌乱，眼睛里布满血丝，但由于胸有成竹，仍很兴奋。他深深地吸了一口清凉的空气，抻了抻衣服，便大步走到陈毅的住地，参加陈毅主持召开的作战会议。
会议开始以后，陈毅首先指出目前统战工作进展十分顺利，群众已经被发动起来，争取李、陈中立也已获得成功。说到这里，他把目光转移到粟裕身上，说：
“现在一切条件都已成熟，就看你们指挥员的了。这一仗打得好，就能打开苏北的局面；打败了，就得重回江南，弄不好长江也过不去，只好像韩德勤说的：“到长江里去喝水喽！下面请粟副司令员具体部署作战任务。”
粟裕不慌不忙走到地图前，沉稳地说：
“几天来，韩顽已兵分三路向我扑来。中路军由其嫡系第八十九军和独立六旅组成，这是顽军进攻的主力。右路军由二李和税警总团组成，左路军由十个保安旅组成，掩护其主力两翼。韩顽的目的是占领黄桥！消灭我军主力。”
对于对手，粟裕太了解了，这些敌人，早在他脑海中不知想过多少遍。
多年来，这也是他克敌制胜的一大法宝。他接着说：
“韩军部队由于长期没有作战，加之在城市中生活腐化，以致削弱了战斗力。士兵与很多下级军官还是爱国的，还是主张抗日，不愿打内战的。敌人官兵不平等，士官有矛盾，部队之间矛盾也很多，他们都希望别人被打跨，将来自己成为老大。正因为这些，他们在战斗中难以协同配合，所以尽管敌人人数很多，但战斗力并不强，因此我们不用怕。但韩军也有他们的优势。
他们兵力的总数要超过我们七八倍，尤其这次进攻的部队差不多完全是生力军，没有作过战，部队不疲劳。他们的补充也比我们好，武器比我们精良，弹药比我们充足。姜堰战斗时，他们从江南运来了二十四万发子弹。他们有优良的通信、交通工具，对他们特别有利的是，还控制着一些重要的战略要地，如海安、曲塘、东台等城镇，有纵深较大的后方，部队调动回旋比较自如。而我们目前则没有什么后方，作战行动受到不少的限制。鉴于以上这种情况，这次作战的方法，我考虑要用些反常规的方法，提出来大家加以讨论。”
粟裕喝了一口茶，继续讲道：
“首先，我认为无论从政治上，还是从军事上考虑，黄桥都不能放弃。
我们依托黄桥作战完全是自卫，政治上有充分的理由，各方人士都会同情、赞助