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歼灭性打击，这次我们要对付的将主要是另两个团。东路有三个师的兵力，突击总队虽然是精锐部队，但我们己与之较量过，突击第一队同第七十九师在新登作战中均被歼一部，战斗力大损；突击第二队前来参战的只占该队的五分之三。所以东西两路的任何一路，我集中力量都有把握予以歼灭。顽军虽然是分进合击，我们必须仍然各个击破。”
对自己的部队，粟裕更是了如指掌：
“在兵力上，我军虽只有主力三个纵队的九个支队和一个独立二团共二万余人，顽我兵力总对比是三比一强，但我已完全集中，对付其一路，尤其是集中对付其中一个部队，则我是优势。而且各部队经过前两次作战锻炼，协同动作和战术运用都有提高，已逐渐适应山地战斗；兄弟部队间相互了解团结信任，并抢挑重担，对顽军脾性、特点也已摸到，经几天休整体力有所恢复，粮食尚能勉强维持，部队求战情绪高；地理、群众条件已转为有利于我。顽军已脱离碉堡地带，打运动战正是我军之长。”
大家听了粟裕这精辟的分析，纷纷赞赏。粟裕接着讲：“这次战斗我们采取先阻东打西，后阻西打东的办法，连续作战各个击破两路顽军。作战分两个阶段：第一阶段，先歼西边的左翼骨干第五十二师，并相机歼灭独立第三十三旅；第二阶段，视情况发展移兵东向，再歼顽敌右翼集团。”
这时，粟裕已注意到顽军左右两个集团远距离分头开进，速度不一致，第五十二师好大喜功行动积极；右集团却按部就班步步为营。加之粟裕以小部队对东路顽军进行麻雀战，迟滞其行动，使之前进缓慢。
基于上述情况，粟裕决定：以第八、第十一两支队和独立二团组成阻击集团，既要顶住右路军的进攻，又要拖住敌人不使其逃离。第一、二、三、七、九、十等六个支队组成突击集团，伺机出击顽敌左路。第十二支队预伏在顽军侧翼武康、德清地区相机运用。
6 月19 日。
敌五十二师终于憋不住了，为抢头功，竟利令智昏地孤军深入。这时李觉也为粟裕的败军之计所迷惑，不但不再提醒五十二师切勿孤军深入，反而夸奖五十二师主动积极。敌独三十三旅见势也想抢头功，其先头部队还没到达孝丰城，就谎报说部队已经进了孝丰城。五十二师得到这个消息后，便派了一个侦察排长直奔孝丰，打算同独立三十三旅联络。当他闯到孝丰城附近的时候，被新四军抓获，并缴获了五十二师师长给独立三十三旅旅长的信件和作战部署。
粟裕看到敌五十二师的行动部署，十分高兴：“这下我可号准了敌人的脉搏，五十二师为抢头功确已突进。”
五十二师抢功急进，一马当先，突出到孝丰西北的小白店，而其右路兵团则刚迸至孝丰东南港口地区，中路兵团也还没有跟上来。左右两路兵团出现了二十多公里的间隙，首尾不能相顾。
战机出现了！
粟裕立即抓住这个有利战机，决心集中兵力首先歼灭五十二师。然后，回师东向，再伺机歼灭其右路兵团。
敌五十二师是新四军的老对头，反共的急先锋，血债累累。“皖南事变”
中伏击我新四军军部的就是它，这次向新四军进攻时竟扬言“再打一个茂林，完成皖南剿共未竟之功”，所以新四军上下对之特别愤恨。
粟裕抓住战士的心理，提出了“为‘皖南事变’死难烈士报仇”的战斗口号，口号一下达，战士们一个个憋足了劲，磨刀霍霍，准备把五十二师打个稀巴烂！
6 月19 日夜。
一纵、三纵和由苏浙军区副司令员叶飞同志率领的四纵一起，把五十二师紧紧地围住了。
枪炮声震天撼地，喊杀声接连不断，阵地上硝烟滚滚，弹片横飞，夜幕上空红绿曳光弹纷飞。
经过一昼夜的浴血奋战，到次日下午夕阳西下时，顽军五十二师的两个团全部被歼灭。五十二师的另一个团在第二次反顽战役时，已被消灭。至此，这个在“皖南事变”中沾满新四军鲜血的刽子手，终于遭到了覆灭的下场。
五十二师一昼夜被歼，李觉竟不知情。此时他还再三督促各部“放胆行动，努力奋迸。”“希各级指挥官抱最大决心，尽最大努力，以竟全功，”
他急电右翼兵团迅速挺进，协同左翼兵团作战。其实此时不但五十二师已不复存在，连独三十三旅也被我歼灭一个营后钻进了天目山。
就在新四军围歼五十二师的同时，敌右翼兵团已经倾巢而出，开始攻击新四军孝丰附近的守备阵地。对于这种倾巢而出、自投罗网的敌人，粟裕自然不会放过。当消灭五十二师的战斗大局已定时，粟裕果断下令，除九支队继续歼灭残敌和负责打扫战场，同时密切监视左翼的后续部队忠义救国军的动向外，其余支队尽数挥师东向，包围孝丰城边的右翼七十九师和突击总队。
20 日下午。粟裕把指挥重点转向东线战场。
粟裕命令孝丰守备部队弃城而出放开东路，控制孝丰城以北、东北、西、南、东南各山地要点，形成三面埋伏，待顽军进入城内后关门打狗。并令原守备西线的第八支队立即从孝丰西北向东南迂回，乘夜从顽军密集阵地的间隙中穿过，向港口地区隐蔽集结或酌情就地攻击，以切断顽军向东南的唯一退路；限预伏在莫干山以东的第十二支队连夜翻山，于21 日晨八时前赶到白水湾、港口地区，抄袭顽军后路，堵住对顽军右集团包围的唯一缺口。
21 日。敌突击第一队一部进入孝丰空城，见势不妙急忙退出，但已来不及了，出得了城却脱不了围。
当晚，新四军第一纵队全部经大竹杆、报福坛、山坞由孝丰南面向东迂回潜伏拦截，从南面兜住了敌人；第八支队在穿越敌阵时受到围攻，他们奋起反击，拖住了顽军，既割裂了顽军整个部署，又造成了顽军的混乱和恐慌。
第八支队穿插敌阵这着险棋，确实高明，对正面阻击的十一支队而言，虽未增添一兵一卒，却胜过派遣千军万马；第三纵队主力则经孝丰东北向顽右翼迂回，占领灵岩山及其以东一线高地，由北向南攻击。至此，顽军右翼兵团主力已陷入我重重包围。
我第四纵主力从孝丰正面向东出击，第十二支队已袭占港口、白水湾地区，断敌退路。第一、第三纵队从南北收拢，将顽军压缩于孝丰东南之草明山、白水湾、港口的狭小山谷地区。
当时密集的敌人几乎布满了这一狭窄地段，敌人为了防止新四军夜袭，晚上把山下部队收缩到山头上。对此新四军，很难实施分割。
粟裕决定打破常规，充分利用顽军这一教条毛病，抓住其怕新四军分割，夜间袭击的弱点，实行集中围歼，白天攻击。
粟裕下令，首先利用敌人晚上收缩部队到山顶的机会，迅速占领附近山头，缩小包围圈。然后，出敌不意，命令白天突然攻击，获得意想不到的效果。白天攻击，新四军充分发挥迫击炮、小炮多的特点，用炮火大批杀伤渭集山顶的敌人。
新四军一个冲锋，迅速占领山头，把敌军赶下了山。粟裕命令部队围三缺一，网开一面，乘胜追击，拦截惊慌失措之逃敌。这样，避免敌人作困兽之斗，减少新四军伤亡。
经二昼夜恶战，敌突击第一队除留守临安的一个营外被彻底干净歼灭。
第七十九师、突击第二队大部就歼。残顽夺路南逃。
国民党气势汹汹的第三次进攻，以其彻底的惨败而告终。
此役，共歼顽军突击第一队少将司令胡旭旰、第五十二师副师长韩德考（韩德勤之弟）、第七十九师参谋长罗先觉等以下官兵六千八百余人（内俘虏近三千人），缴获各种炮十七门，轻重机枪一百三十余挺，长短枪千余支。
毛泽东听到捷报，不止一次地赞扬天目山战役打得好。
刘少奇听到天目山三次反顽获得全胜，赞扬粟裕指挥的新四军第一师“在抗战中建立了最大的功劳。在我全军中以第一师部队作战最多，战果最大。”
当粟裕与将士们在浙江粉碎了敌人的围攻之后，国际形势发生了很大变化，日寇战败已成定局。华中局指示新四军在江浙的工作方针是巩固深入苏南，开辟敌后地区，休整主力；迎接新的变化。
于是，粟裕与干部们反复考虑商讨，