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在马克尼的建议下，费尔敦自由军进行了新的编制；每一百人一个小队，共十五个小队，每个小队任命一名百人长，担当基层指挥。由于在各方面表现出来的精明强干，马克尼被推选为自由军统领，奥尔夫任副统领，托雷斯任军师。身在自由军中的卡伊也感到了危险的气息，每天都在加紧练习魔法中度过……
三个月后，帝国方面还没有收到税金，已经明白过来这是“奸商”们的缓兵之计！于是史上称为“第一次费尔敦守卫战”的战役爆发了！
根据收到的消息显示，帝国方面派出了一名名叫“鲁斯”的将领，带领了一只为数两千名的兽魔军团前来攻打自由都市！
帝国军方面显然犯了轻敌的毛病，对自由军的实力估计不足！当探听到帝国军只有两千人，领军的又是一个无名的将领时；自由军的首领们也没做多大的商议，就确定了利用地理优势和帝国部队打一场硬仗的战术！
数日后，帝国将领鲁斯率领的兽魔军团抵达了费尔敦城外；尚未作好安营扎寨的工作，这位帝国将领就在自由都市南门外匆匆的发动了攻势。
费尔敦自由军采取既定的策略，关闭城门、坚守不出；一场城门攻守战就在自由都市的南门附近展开了……
鲁斯——这位卤莽的帝国将领显然不清楚费尔敦自由军的实力，一开始就将全军投入到了攻城战中；很快他就尝到了苦头。
费尔敦自由军本来在人数上就和帝国军相差不远，再加上作了好几个月的充分准备，作为守城方又拥有地理上的优势；所以对于鲁斯军的疯狂攻击显得并不慌乱，只是稳健的用滚木、垒石、弓箭做出热情的回应。
不到一杯茶的工夫，蜂拥而上的兽魔士兵就被打得狼狈后退；帝国军中虽然夹杂着十几位魔法术士，间中用火球术、真空波、闪电等法术进行支援，但效果都不太理想。就连站在城楼上助战的卡伊都看得出，帝国军的魔法术士们修为十分有限，顶多就和自己在同一个水平，根本无法对站在城墙上的自由军进行有效的打击。
胜利的天平很快就向自由军倾斜了。马克尼见敌方死伤惨重，士气明显低落，当机立断打开了城门，奥尔夫率领三百骑兵队乘着敌军后退之机直冲对方大营，帝国军立刻慌做了一团。在混乱之中，奥尔夫将敌军统领鲁斯斩杀于马下，不过这个鲁斯到底是圣魔族人，临死前的一记电击术也把奥尔夫弹出去好几米！奥尔夫的胸部也受到了重创！
所谓树倒猢狲散；主将死后，这只由果布林、狗头怪、牛头怪等兽魔组成的军团登时一轰而散！费尔敦第一次守卫战以人类的全胜而告终。据战后统计，自由军死伤还不到一百！在这场战役中，卡伊一直躲在城墙上担任魔法支援，他的火球术、冲击波还真干掉了好几个兽魔兵，直到战斗结束，也只受了点擦伤而已。
战争好象没有很多人事前想的那么恐怖，然而在战后，马克尼统领的一席话却让众人的心情落到了谷底！
“大家不要高兴得太早！这次魔族军是被咱们给打败了，可是帝国会甘心吗？下次他们一定会派出更强大的军队来镇压咱们，否则那些贵族老爷的脸往哪搁呀？”
果然，两个多月后就传来了不幸的消息——圣魔帝国中赫赫有名的七魔将之一的“诅咒巫师”——阿托拉司率领着五千大军前来镇压叛乱，离费尔敦已不足三日路程了！
自由军总部不得不再次召开军事会议；由于关系到费尔敦的存亡，这次大会除了自由军的重要人物以外，自由商业协会的全体代表几乎也都到场。
会议由自由军首领马克尼和商会会长麦斯纳共同主持。首先由马克尼进行了军事分析，“我军自上次战役后，重新编队整合招收人马，目前士兵总数增加到两千左右；但是这次帝国军总数有五千，据说带队的将领是有名的‘诅咒巫师’阿托拉司！帝国有名的七位将军之一，是个非常棘手的家伙！说实话，我方胜算不大，大家有什么好建议不妨直说。”
“兵来将挡，水来土填，有什么好说的，打呗！”一个粗豪的战士理所当然的说道，卡伊扭头一看，原来是奥尔夫手下的一名小队长，真是什么样的上级就有什么样的属下！卡伊不由暗自感叹。
“我看只有象上次一样利用坚固的城墙打防守战，凭着地理优势或许能守得住！”来自托雷斯手下的一位小队长则表现得较为小心！
“这个主意不错，帝国军不远千里而来，咱们就跟他们打消耗战，一旦他们的补给跟不上，便会自动撤军。”托雷斯显然支持自己属下的意见。
“问题是我们的粮食能坚持到哪个时候吗？”有人提出了疑问。
“这方面不是问题，这都要归功于统领事前早想到了；实际上几个月前，我们就开始储备粮食！足够应付一年多！”商会会长麦斯纳颇有几分得意的回答道。
“我觉得还是应该早做撤退的准备！”卡伊经过仔细考虑后，发表了自己的意见。
“哈哈！真是个胆小鬼！都还没开打，就想溜了！”登时有几名自由军的百夫长嘲笑了起来；就连奥尔夫身后，卡伊心中的伊人艾丽茜娅也露出了几分鄙视的神情。
卡伊没有理会他人的嘲笑，继续说道：“事实是很明显的，这次我们根本就没有什么胜算，就算能打赢又或者能拖到帝国军撤退，我们也会损失不少吧？那么之后呢？帝国的统治者会放弃咱们自由都市吗？他们难道不要自己的面子了吗？一定会再派更加强大的军队来吧？而我们可是没有援军的，长此已往，我们怎么耗得过整个圣魔帝国呢？所以还是早点撤退好了！”
卡伊把话说完后，已经没有几个人笑得出了。
“可是我们的身家财产都在这里，要撤走，谈何容易！”商会的一位代表发表了意见。
“是啊！你小子说得倒轻松，我们祖祖辈辈的基业就这么放弃呐？”商人们皆有同感。
“我觉得卡伊的话有一定道理！”这时马克尼首领再次发话做了个总结，“当然我们也不能轻易放弃，城能守得住最好！要是情况不妙，我们就撤退到山里去！至于商会的诸位，愿意跟我们共进退的，我们当然欢迎，不愿意的，可以早作打算，携带家眷、财物离开费尔敦，我们只能尽力守护这座自由城市，希望它不至于落入帝国的手中。”
“看来我只好又回去当流浪商人了！”有一个商会代表不由感叹道，这话又引起了一片哄闹。
马克尼用力的拍了两下桌子，“各位安静！那么现在就请大家表个态！愿意和费尔敦共存亡的就留下来，不愿意的可以离开了！”
一阵嘈杂声后，商会的成员几乎走了个精光，包括会长麦斯纳在内只剩下了三人！
“会长大人！您的勇气真是可嘉啊！”托雷斯似乎有点意外。
麦斯纳不由苦笑道，“我的财产大都是不动产，带又带不走，再要我去当流浪商人，我也吃不下哪个苦了！再说只要在帝国领内哪里还不都一样！真要是城破了，我也不打算躲到山里去，我想帝国军总不能见人就杀吧？他们还得在咱们身上榨油不是？”不愧是干过会长的家伙，这番话里透出相当的睿智！
“您不在意投资了这么多钱在我们自由军身上？”马克尼也不由好奇的发问道。
“嘿嘿！我可没有白投资！要是你们自由军能守住这费尔敦最好；真要守不住了，撤退的时候，你可得把我的儿女都带走！我可不能让他们冒生命危险。你得答应我照顾好他们，马克尼！”，原来会长还有满怀亲情的一面！剩下的两位富商也表示了类似的情况，自由军的诸位这才明白过味来。
“既然如此，我也不能辜负了诸位的期望，我们就尽力捍卫费尔敦的自由！实在不行的时候，我会遵守约定带上几位的后人前往‘贝克莱尔’山脉的后备基地去避难！具体的战略就交给我们自由军吧！资金和物资就拜托三位了！”马克尼站起身来深深施了一礼。
表明了心迹后，商会会长麦斯纳便和另外两位商人离开了。而会议还在继续举行，大家开始讨论具体的作战方案。
托雷斯提出先要作好对城里居民们的宣传工作，尽力取得更多的支持！奥尔夫表示应该象上次一样给魔族来个迎头痛击！这一提议的可行�