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净利润高于7？5亿元，外资股东将向永乐管理层转让4697？38万股永乐股份；如果净利润相等或低于6？75亿元，永乐管理层将向外资股东转让4697？38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达9394？76万股。对赌协议的本质，是激励管理团队实现高利润目标，当不能达成利润目标时，保住财务投资者的最低利益。
据永乐2006年8月15日发布的中期财报：截至2006年6月30日，上半年永乐的净利润下降到1551？7万元人民币（2005年同期为1？55901亿元）。以这样的态势，2007年永乐管理层向财务投资者送股不可避免。投身国美摆脱对赌枷锁，成为陈晓的上好选择。从企业全部股东共同的利益出发，永乐的市场经营业绩欠佳，与其坐等企业贬值，不如赶紧出售。
而对摩根斯坦利来说，他曾在投资蒙牛案例中，获得550％的超额回报。而在中国永乐，神话难续，即使获得管理层转让的股份，也难完成预期的投资回报。而如果永乐投身行业第一的国美，摩根斯坦利在未来的回报有可能基本达到预期。
对于执行“并购整合”战略以快速扩展的国美来说，黄光裕已经不满足于一家店一家店地缓慢扩张，从资本层面并购，既可消灭竞争对手，又实现迅速扩张。
2006年7月25日，国美与永乐宣布合并的消息公布，国美股价与低迷的永乐股价开始攀升，摩根套现国美、永乐股票的计划如期进行。
可以毫不夸张地说，境外投资者在短短一年半时间里的获取远超过10亿港币的收益，与永乐、国美的实业增长并没有太大的关系，一些策划出来的“利好”消息便足以促使股价飙升。
而另一家连锁企业五星电器在被外资控股后，其命运似乎也没什么改变。2006年5月，百思买正式控股五星，但是，五星并没有因为成为百思买的家庭成员而变得与众不同。相反，五星给人留下的印象是：2006年以后，扩张的步子明显慢下来了。
向左走还是向右走
中国家电零售连锁业的竞争业态步入了2006年，这一年中国零售业的乱象，让人看得有些眼晕，先是7月，国美发飙，并购永乐，市场大震动；9月，大中电器反攻，向永乐发出终止合作的律师函；12月，跨国家电零售巨头百思买继合资五星电器之后，在上海开设了其进入中国后的第一家门店。同时，由于连锁商与家电厂商之间的利益矛盾升温，厂商纷纷自建渠道。
在这个热闹的行业里，上演过价格大战，诞生过中国首富，凸显过发展瓶颈，而摆在巨头们面前的是十字路口。
回首向来萧瑟处，这个行业一直没有摆脱以低价为主导的同质化竞争困境。从2003年开始，国内家电连锁业才进入快速成长期，虽然在一、二线城市中占据了绝对优势，但从全国来看，家电市场一年的规模在5000亿元左右，而家电连锁所占市场份额还不到30％，与欧美家电连锁60％以上的市场份额相比，我国家电零售业的市场竞争才刚刚开始。
低水平竞争在市场发展初期难免。问题是，为什么人们一说到这个行业的扩张，就要用“疯狂”来形容？为什么引入海外财务投资者难逃被其玩弄之嫌？为什么数据之外实业本身的发展有限？
稳健的张近东拒绝激进，但并不掩饰他的野心。对于他，人们同样有很多问题：为什么拒绝境外财务投资者？为什么要稀释自己的股份，把股权分给高管，而不像其他行业巨头一样把股权牢牢握在手里？为什么要为企业内部的团队管理注入“血缘”？
或许在中国家电零售业史上，2006年应作为一个特殊拐点被记录下来。这一年7月25日，国美并购永乐，排名第一和第三的两大企业的合并使行业格局陡然转变。而最具戏剧性的是“美乐”合并前的半年里，国美、苏宁、永乐、五星和大中五大集团的董事长正聚集在一起试图商榷共赢大计。
这个极为秘密的聚会持续了数月，几乎每周一次。五家企业形成共识的实质性内容只有两条，一是控制恶性价格战；二是不要互相挖墙脚，允许员工之间自由流动，每家企业有责任向另一方提供已离职员工的工作情况。
看起来一个血拼的时代正在谈判桌上的一团和气中渐行渐远。张近东表示，“假如这一格局可以持续较长时间的话，行业的整体水平及供应链效率都将有所提升”。但随着永乐7月份闪电出售于国美，这一催促零售商修炼内功的契机犹如昙花一现，发展执著凶猛的新国美势必将谋求重写行业规则。
是向左走追赶新国美的规模，还是向右走苦修内功，张近东究竟思考了多久，决策的依据又是什么，理性的张近东并不肯详解细节。对于新国美反复宣扬的“优于苏宁两倍的规模”，已经决定由速度、规模回归到管理的张近东似乎略感疲倦，他说，未来，苏宁将放慢速度。在“美乐”合并前后，张近东号召苏宁要“戒浮躁、强内功、求发展”。如今这样的标语在苏宁办公区域随处可见。'）；
规模就经济吗
虽然较国美的门店数量低，但苏宁的扩张速度依然惊人。无疑在国美合并大中后，苏宁将会因紧张和不安的心情而加快其门店的扩张速度。近期来看，苏宁的卖场布置在质量上有所下降，这样的细节似乎显示出苏宁在门店的扩张速度上正向国美奋起直追。市场的潜规则就是没有谁会坐以待毙，因为坐以待毙就是意味着消亡，意味着失去现有的一切。
有一个经济学理论在家电连锁业几乎形成了共识，那就是“规模经济”，无论是大肆并购，还是积极自行扩张店面，其原始驱动力都离不开规模经济。至少在行动上各家电连锁巨头都在依循这一法则行事。
家电连锁巨头们有理由相信，唯有进行“开店大比拼”，既有的竞争格局才有可能被打破，才有可能相互渗透进入对方的市场。
巨头们还有另一个秘而不宣的共识，那就是新增店面只是从表面上维系着每家公司销售收入的繁荣，但单店利润的迅速下滑、每平方米收入的锐减是整个行业扩张过程中的通病。
如果比较国美和苏宁之间的经营规模，国美犹如一条不停吞食又感到饥饿的鲸鱼，苏宁犹如一条身体健康四处游弋的鲨鱼。
但是，规模的大小并不是企业成败的决定因素。大海可以承载鲸鱼这样的巨无霸也可以容纳灵敏迅速的鲨鱼，同样作为国美的竞争对手苏宁不会因为规模的缘故让我们忽略它的存在。
这些年流行的整合战略，其实也容易走入一个误区。改革开放30年以来，中国有大批整合失败的案例，而且都是那些“巨无霸”企业。结果就出现了德隆、华源、南德、格林科尔等“明星”企业“整合反被整垮，收编反被收编”的现象。
我们经常看到的是，小规模企业的运作效率往往要高于大规模运作的企业，因而活得更好更健康。不过，在竞争激烈的市场中，由于存在大规模企业的恶性竞争和打压，小企业由于抗风险能力差，也有被吞并的危险。
战略要求企业能够发展出自己的核心能力，使各项资源得到更为有效的配置，这种核心能力不是一朝一夕就能形成的，如果以单纯消灭竞争对手为目的，而不能将企业的管理系统提升上来，或者创造出新的利润增长点，其结果只能是规模不经济。
由企业单独来承担产业整合的重任，以企业的财力根本无法进行如此庞大的产业整合，产业整合还关涉国计民生，一招不慎，满盘皆输，更需要政府从中协调。
其实，从世界经济的发展规律来看，经济“后起之秀”的国家的产业整合责任，都是由政府部门来承担的，企业承担整合责任，必须有政府的牵头和支持。日本形成了“主银行制度”下的企业集团，这是日本政府大力实施金融支持政策的结果；韩国的大型企业集团几乎都是在政府的支持下发展的。中国的产业整合一直存在“散、小、乱”的状况，相对于日韩来说，产业整合更是任重而道远。
这种规模经济的背后还引发出另一个相反的经济原理，即规模不经济。譬如，美林对国美的评价报告中就认为“其2006年第三季度业绩表现逊于预期，门店增长同比滑落1？9％，而销售成本却上涨200基点”。
但这丝毫不影响家电连锁企业扩张店面的热情。当对手在奋力奔跑时，稍�