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威王用其谋，即令客卿淳于髡假以进茶为名，至魏欲见孙子。淳于髡领旨，押了茶车，捧了国书，竟至魏国。禽滑装做从者随行。到魏都见了魏惠王，致齐侯之命。惠王大喜，送淳于髡于馆驿。禽滑见膑发狂，不与交言，半夜私往候之。
膑背靠井栏而坐，见禽滑张目不语，滑垂涕曰：“孙卿困至此乎，吾乃墨子之弟子禽滑也。吾师言孙卿之冤于齐王，齐王甚相倾慕，淳于公此来，非为贡茶，实欲载孙卿入齐，为卿报刖足之仇耳。”
孙膑泪流如雨，良久言曰：“某已分死于沟渠，不期今日有此机会，但庞涓疑虑大甚，恐不便挈带，如何？”禽滑曰：“吾已定下计策，孙卿不须过虑，俟有行期，即当相迎。”约定只在此处相会，万勿移动。
次日，魏王款待淳于髡，知其善辩之士，厚赠金帛，髡辞了魏王欲行。庞涓复置酒长亭饯行，禽滑先于是夜将温车藏了孙膑，却将孙膑衣服与厮养王义穿著，披头散发，以泥土涂面，装作孙膑模样，地方已经具报，庞涓以此不疑。
淳于髡既出长亭，与庞涓欢饮而别，先使禽滑驱车速行，亲自押后。
过数日，王义亦脱身而来。地方但见肮脏衣服，撒做一地，已不见孙膑矣，即时报知庞涓，涓疑其投井而死，使人打捞尸首不得，连连挨访，并无影响，反恐魏王见责，戒左右只将孙膑溺死申报，亦不疑其投齐也。
再说淳于髡载孙膑离了魏境，方与沐浴，既入临淄，田忌亲迎于十里之外，言于威王，使乘蒲车入朝，威王叩以兵法，即欲拜官，孙膑辞曰：“臣未有寸功，不敢受爵，庞涓若闻臣用于齐，又起妒嫉之端，不若姑隐其事，俟有用臣之处，然后效力何如？”威王从之，乃使居田忌之家，忌尊为上客。
膑欲偕禽滑往谢墨翟，他师弟二人已不别而行了。膑叹息不已，再使人访孙平、孙卓信息，杳然无闻，方知庞涓之诈。
齐威王暇时，常与宗族诸公子驰射赌胜为乐，田忌马力不及，屡次失金。一日，田忌引孙膑同至射圃观射，膑见马力不甚相远，而田忌三棚皆负，乃私谓忌曰：“君明日复射，臣能令君必胜。”田忌曰：“先生果能使某必胜，某当请于王，以千金决赌。”膑曰：“君但请之。”田忌请于威王曰：“臣之驰射屡负矣，来日愿倾家财，一决输赢，每棚以千金为采。”威王笑而从之。
是日，诸公子皆盛饰车马，齐至场圃，百姓聚观者数千人，田忌问孙子曰：“先生必胜之术安在。千金一棚，不可戏也。”孙膑曰：“齐之良马聚于王厩，而君欲与次第角胜，难矣。然臣能以术得之，夫三棚有上中下之别，试以君之下驷，当彼上驷，而取君之上驷，与彼中驷角，取君之中驷，与彼下驷角。君虽一败，必有二胜。”田忌曰：“妙哉。”
乃以金鞍锦鞯，饰其下等之马，伪为上驷，先与威王赌第一棚，马足相去甚远，田忌复失千金，威王大笑，田忌曰：“尚有二棚，臣若全输，笑臣未晚。”及二棚三棚，田忌之马果皆胜，多得采物千金。，田忌奏曰：“今日之胜，非臣马之力，乃孙子所教也。”因述其故。威王叹曰：“即此小事，已见孙先生之智矣。”由是益加敬重，赏赐无算，不在话下。
再说魏惠王既废孙膑，责成庞涓恢复中山之事，庞涓奏曰：“中山远于魏而近于赵，与其远争，不如近割，臣请为君直捣邯郸，以报中山之恨。”惠王许之。
庞涓遂出车五百乘伐赵，围邯郸，邯郸守臣丕选连战俱败，上表赵成侯。成侯使人以中山赂齐求救，齐威王已知孙子之能，拜为大将，膑辞曰：“臣刑余之人，而使主兵，显齐国别无人才，为敌所笑，请以田忌为将。”威王乃用田忌为将，孙膑为军师，常居辎车之中，阴为画策，不显其名。
田忌欲引兵救邯郸，膑止之曰：“赵将非庞涓之敌，比我至邯郸，其城已下矣，不如驻兵于中道，扬言欲伐襄陵，庞涓必还，还而击之，无不胜也！”忌用共谋。
时邯郸候救不至，丕选以城降涓，涓遣人报捷于魏王，正欲进兵，忽闻齐遣田忌乘虚来袭襄陵，庞涓惊曰：“襄陵有失，安邑震动，吾当还救根本。”乃班师。
离桂陵二十里，便遇齐兵，原来孙膑早已打听魏兵到来，预作准备，先使牙将袁达引三千人截路搦战，庞涓族子庞葱前队先到，迎住厮杀，约战二十余合，袁达诈败而走，庞葱恐有计策，不敢追赶，却来禀知庞涓。涓叱曰：“谅偏将尚不能擒取，安能擒田忌乎。”即引大军追之，将及桂陵，只见前面齐兵排成阵势。
庞涓乘车观看，正是孙膑初到魏国时摆的“颠倒八门阵”。庞涓心疑，想道：“那田忌如何也晓此阵法，莫非孙膑已归齐国乎？”当下亦布队成列，只见齐军中闪出大将田旗号，推出一辆戎车，田忌全装披挂，手执画戟，立于车中，田婴挺戈立于车右，田忌口呼：“魏将能事者，上前打话。”
庞涓亲自出车，谓田忌曰：“齐、魏一向和好，魏、赵有怨，何与齐事，将军弃好寻仇，实为失计！”田忌曰：“赵以中山之地献于吾主，吾主命吾帅师救之，若魏亦割数郡之地，付于吾手，吾当即退。”庞涓大怒曰：“汝有何本事，敢与某对阵。”田忌曰：“你既有本事，能识我阵否。”
庞涓曰：“此乃‘颠倒八门阵'，吾受之鬼谷子，汝何处窃取一二，反来问我，我国中三岁孩童，皆能识之。”
田忌曰：“汝既能识，敢打此阵否。”
庞涓心下踌躇，若说不打，丧了志气，遂厉声应曰：“既能识，如何不能打？”
庞涓吩咐庞英、庞葱、庞茅曰：“记得孙膑曾讲此阵，略知攻打之法，但此阵能变长蛇，击首则尾应，击尾则首应，击中则首尾皆应，攻者辄为所困，我今去打此阵，汝三人各领一军，只看此阵一变，三队齐进，使首尾不能相顾，则阵可破矣！”
庞涓吩咐已毕，自帅选锋五千人，上前打阵。才入阵中，只见八方旗色，纷纷转换，认不出那一门是休、生、伤、杜、景、死、惊、开了，东冲西撞，戈甲如林，并无出路，只闻得金鼓乱鸣，四下呐喊，竖的旗上，俱有军师“孙”字，庞涓大骇曰：“刖夫果在齐国，吾堕其计矣！”
正在危急，却得庞英、庞葱两路兵杀进，单单救出庞涓，那五千选锋，不剩一人。问庞茅时，已被田婴所杀。共损军二万余人，庞涓甚是伤感。
原来八卦阵本按八方，连中央戊己，共是九队车马，其形正方，比及庞涓入来打阵，抽去首尾二军为二角，以遏外救，止留七队车马，变为圆阵，以此庞涓迷惑。后来唐朝卫国公李靖，因此作六花阵，即从此圆阵布出。有诗为证：
八阵中藏不测机，传来鬼谷少人知。
庞涓只晓长蛇势，那识方圆变化奇。
按今堂邑县东南有地名古战场，乃昔日孙、庞交兵之处也。
却说庞涓知孙膑在军中，心中惧怕，与庞英、庞葱商议，弃营而遁，连夜回魏国去了。田忌与孙膑探知空营，奏凯回齐。此周显王十七年之事。
魏惠王以庞涓有取邯郸之功，虽然桂陵丧败，将功准罪。
齐威王遂宠任田忌、孙膑，专以兵权委之。驺忌恐其将来代己为相，密与门客公孙阅商量，欲要夺田忌、孙膑之宠。恰好庞涓使人以千金行赂于驺忌之门，要得退去孙膑。
驺忌正中其怀，乃使公孙阅假作田忌家人，持十金，于五鼓叩卜者之门，曰：“我奉田忌将军之差，欲求占卦。”卦成，卜者问：“何用？”阅曰：“我将军，田氏之宗也，兵权在握，威震邻国，今欲谋大事，烦为断其吉凶。”卜者大惊曰：“此悖逆之事，吾不敢与闻！”公孙阅嘱曰：“先生即不肯断，幸勿泄！”
公孙阅方才出门，驺忌差人已至，将卜者拿住，说他替叛臣田忌占卦。卜者曰：“虽有人来小店，实不曾占。”驺忌遂入朝，以田忌所占之语，告于威王，即引卜者为证，威王果疑，每日使人伺田忌之举动。田忌闻其故，遂托病辞了兵政，以释齐王之疑，孙膑亦谢去军师之职。
明年，齐威王薨，子辟疆即位，是为宣王，宣王素知田忌之冤与孙膑之能，俱召复故位。
再说庞涓初时闻齐国退了田忌，孙膑不用，大喜曰：“吾今日乃可横行天下也！”
是时韩昭侯灭郑国而都之，赵相国公仲侈如韩称贺，因请同起兵伐魏，约以灭魏之日，同分魏地，昭侯应允，回言：“偶值荒馑，俟来年当从兵进讨。”庞涓访知此信，言于惠王曰：“闻韩谋助赵攻魏，今乘其�