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次早五鼓，向主人索饭饱食，主人牵衣止之，茅焦绝衣而去，同寓者度其必死，相与剖分其衣囊。
茅焦来至阙下，伏尸大呼曰：“臣齐客茅焦，愿上谏大王！”秦王使内侍出问曰：“客所谏者何事，得无涉王太后语耶！”茅焦曰：“臣正为此而来！”
内侍还报曰：“客果为太后事来谏也！”
秦王曰：“汝可指阙下积尸告之。”
内侍谓茅焦曰：“客不见阙下死人累累耶，何不畏死若是？”
茅焦曰：“臣闻天有二十八宿，降生于地，则为正人，今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以来者，欲满其数耳！古圣贤谁人不死，臣又何畏哉？”
内侍复还报，秦王大怒曰：“狂夫故犯吾禁！”顾左右，”炊镬汤于庭，当生煮之，彼安得全尸阙下，为二十七人满数乎？”于是秦王按剑而坐，龙眉倒竖，口中沫出，怒气勃勃不可遏，连呼：“召狂夫来就烹！”内侍往召茅焦。
茅焦故意踽踽作细步，不肯急趋，内侍促之速行，茅焦曰：“我王即死矣！缓吾须臾何害？”内侍怜之，乃扶掖而前。茅焦至阶下，再拜叩头奏曰：“臣闻之：‘有生者不讳其死，有国者不讳其亡，讳亡者不可以得存，讳死者不可以得生。'夫死生存亡之计，明主之所究心也，不审大王欲闻之否？”
秦王色稍降，问曰：“汝有何计，可试言之。”
茅焦对曰：“夫忠臣不进阿顺之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣负其君也；臣有忠言而君不听，是君负其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知；微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲闻。臣恐秦国从此危矣！”
秦王悚然良久，色愈降，乃曰：“子所言何事？寡人愿闻之。”
茅焦曰：“大王今日不以天下为事乎？”
秦王曰：“然。”
茅焦曰：“今天下之所以尊秦者，非独威力使然，亦以大王为天下之雄主，忠臣烈士，毕集秦庭故也。今大王车裂假父，有不仁之心；囊扑两弟，有不友之名；迁母于棫阳宫，有不孝之行；诛戳谏士，陈尸阙下，有桀、纣之治。夫以天下为事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事嚚母尽道，升庸为帝；桀杀龙逢，纣戮比干，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死之后，更无有继二十八人之后，而复以言进者，怨谤日腾，忠谋结舌，中外离心，诸侯将叛，惜哉！秦之帝业垂成，而败之自大王也，臣言已毕，请就烹！”乃起立解衣趋镬。
秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：“去汤镬！”茅焦曰：“大王已悬榜拒谏，不烹臣，无以立信。”秦王复命左右收起榜文，又命内侍与茅焦穿衣，延之坐，谢曰：“前谏者但数寡人之罪，未尝明悉存亡之计，天使先生开寡人之茅塞，寡人敢不敬听！”
茅焦再拜进曰：“大王既俯听臣言，请速备驾，往迎太后，阙下死尸，皆忠臣骨血，乞赐收葬！”秦王即命司里收取二十七人之尸，各具棺椁，同葬于龙首山，表曰“会忠墓”。是日秦王亲自发驾，往迎太后，即令茅焦御车，望雍州进发。南屏先生读史诗云：
二十七人尸累累，解衣趋镬有茅焦。
命中不死终须活，落得忠名万古标。
车驾将到棫阳宫，先令使者传报，秦王膝行而前，见了太后，叩头大哭。太后亦垂泪不已，秦王引茅焦谒见太后，指曰：“此吾之颍考叔也，”是晚，秦王就在棫阳宫歇宿。次日，请太后登辇前行，秦王后随，千乘万骑，簇拥如云，路观者无不称颂秦王之孝。
回到咸阳，置酒甘泉宫中，母子欢饮，太后别置酒以宴茅焦，谢曰：“使吾母子复得相会，皆茅君之力也。”秦王乃拜茅焦为太傅，爵上卿，又恐不韦复与宫闱相通，遣出都城，往河南本国居住。
列国闻文信侯就国，各遣使问安，争欲请之，处以相位，使者络绎于道。秦王恐其用于他国，为秦之害，乃手书一缄，以赐不韦，略曰：
君何功于秦，而封卢十万？君何亲于秦，而号称尚父？秦之施于君者厚矣！嫪皅之逆，由君始之，寡人不忍加诛，听君就国。君不自悔祸，又与诸侯使者交通。非寡人所以宽君之意也，其与家属徙居蜀郡，以郫之一城，为君终老。
吕不韦接书读讫，怒曰：“吾破家扶立先王，功孰与我，太后先事我而得孕，王我所出也，亲孰与我，王何相负之甚也？”少顷，又叹曰：“吾以贾入子，阴谋人国，淫人之妻，杀人之君，灭人之祀，皇天岂容我哉，今日死晚矣！”遂置鸩于酒中，服之而死。门下客素受其恩者，相与盗载其尸，偷葬于北邙山下，与其妻合冢。
今北邙道西有大冢，民间传称吕母冢，盖宾客讳言不韦葬处也。
秦王闻不韦已死，求其尸不得，乃尽逐其宾客。因下令大索国中，凡他方游客，不许留居咸阳；已仕者削其官，三日内皆要逐出境外；容留之家一体治罪。
有楚国上蔡人李斯，乃名贤荀卿之弟子，广有学问，向游秦国，事吕不韦为舍人。不韦荐其才能于秦王，拜为客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司里驱出咸阳城外。斯于途中写就表章，托言机密事，使邮传上之秦王。略曰：
臣闻，“太山不让土壤，故能成其高；河海不择细流，故能就其深；王者不却众庶，故能成其德。”昔穆公之霸也，西取繇余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，求丕豹、公孙枝于晋；孝公用商鞅，以定秦国之法；惠王用张仪，以散六国之纵；昭王用范睢，以获兼并之谋。四君皆赖客以成其功，客亦何负于秦哉。大王必欲逐客，客将去秦而为敌国之用，求其效忠谋于秦者，不可得矣！
秦王览其书，大悟，遂除逐客之令，使人驰车往追李斯，及于骊山之下。斯乃还入咸阳，秦王命复其官，任用如初。
李斯因说秦王曰：“昔秦穆公兴霸之时，诸侯尚众，周德未衰，故未可行兼并之术。自孝公以来，周室卑微，诸侯相并，仅存六国，秦之役属诸侯，非一代矣。夫以秦之强，大王之贤，扫荡诸国，如拂灶尘。乃不及此时汲汲图功，坐待诸侯复强，相聚‘合纵'，悔之何及！”
秦王曰：“寡人欲并吞六国，计将安出？”
李斯曰：“韩近秦而弱，请先取韩，以惧诸国！”秦王从其计，使内史腾为将，率师十万攻韩。
时韩桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善于刑名法律之学，见韩之削弱，数上书于韩王安，韩王不能用。及秦兵伐韩，韩王惧，公子非自负其才，欲求用于秦国，乃自请于韩王，愿为使聘秦，以求息兵，韩王从之。
公子非西见秦王，言韩王愿纳地为东藩，秦王大喜。非因说之曰：“臣有计可以破天下之‘纵'，而遂秦兼并之谋。大王用臣之谋，若赵不举，韩不亡，楚、魏不臣，齐、燕不附，愿斩臣之头，以徇于国，为人臣不忠者之戒！”因献其所著《说难》、《孤愤》、《五蠹》、《说林》等书，五十余万言。
秦王读而善之，欲用为客卿，与议国事。李斯忌其才，谮于秦王曰：“诸侯公子各亲其亲，岂为他人用哉，秦攻韩，韩王急而遣非入秦，安知不如苏秦反间之计，非不可任也！”秦王曰：“然则逐之乎？”
李斯曰：“昔魏公子无忌、赵公子平原，皆曾留秦，秦不用，纵之还国，卒为秦患，非有才，不如杀之，以翦韩之翼！”秦王乃囚韩非于云阳，将史蹋敝窃唬骸拔岷巫铮俊庇粼唬骸耙黄懿涣叫郏苯裰溃胁耪叻怯眉粗铮伪刈锖酰俊狈悄丝犊呈唬骸�
《说》果难，《愤》何已？
《五蠹》未除，《说林》何取！
膏以香消，麝以脐死。
是夜，非以冠缨自勒其喉而死。韩王闻非死，益惧，请以国内附称臣，秦王乃诏内史腾罢兵。
秦王一日与李斯议事，夸韩非之才，惜其已死，李斯乃进曰：“臣举一人，姓尉名缭，大梁人也，深通兵法，其才胜韩非十倍！”秦王曰：“其人安在？”李斯曰：“今在咸阳，然其人自负甚高，不可以臣礼屈也！”
秦王乃以宾礼召之，尉缭见秦王，长揖不拜，秦王答礼，置之上座，呼为先生，尉缭因进说曰：“夫列国之于强秦，譬犹郡县也，散则易尽，合则难攻，夫三晋合而智伯亡，五国合而齐湣走，大王不可不虑！”
秦王曰：“欲使散而不复合，先生计将安出？”
尉缭对曰：“今国家之计，皆决于豪臣，豪臣岂尽忠智？不过多得财物为乐耳！大王勿爱府库之藏，厚赂其豪臣，以乱其谋，不过亡三十万金，而诸�