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中国产权市场解读-第75章

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多急需解决的问题,主要体现在以下几个方面:信息披露格式不统一;信息披露内容不完整;信息的真实性难以保证;信息披露影响面小;披露的信息权威性不够;交易机构在信息披露中的风险较大。交易机构为了防范风险,在对交易双方提交的材料进行审查时就需严格要求、认真审核,而不应当仅仅是形式审查的程度。 
  国有产权在交易过程中信息披露不及时、不统一、不完整、不真实和不广泛等问题仍然存在,这些问题降低了国有产权交易信息披露的有效性,使国有资产在交易过程中出现隐性流失的可能性仍然很大,同时也加大了产权市场的风险。 
  建立健全产权市场信息披露机制 
  各地产权交易机构一直十分重视信息披露制度的建设,在规范国有产权转让信息披露方面积累了一定的经验。借鉴成熟证券市场的做法,可以从以下几个方面进一步完善产权市场信息披露制度: 
  一是统一信息披露的格式和内容。制定国有产权转让信息披露的统一格式,对产权市场公开披露的信息进行分类管理、分级披露。市场主体交易信息:分为四级,提供给一般交易会员;提供给一般公众;提供给投资人;提供给执业会员。交易机构交易信息:分为三级,提供给产权交易机构的所有产权交易信息;提供给经纪人的与报价有关的交易信息;提供给市场监管部门的产权交易重要信息。 
  二是明确相关市场主体的权利和义务。在国有产权转让过程中,应充分调动各市场参与主体的积极性,明确各方的权利和义务,使其各司其职,各负其责。国资监管部门负责出台相应的规章制度和规范性文本,并实施有效监管;转让方应提供交易机构所需的各项材料,并保证所提交材料的真实性、准确性和完整性;其它中介机构包括经纪机构、审计评估机构、律师事务所等,应做好尽职调查,根据转让方的实际情况独立出具相关意见书,并对出具的意见书承担相应责任;产权交易机构负责对提交的资料进行形式审查,监督交易各方按相关规定及时披露相关信息,拓宽信息披露渠道,确保信息披露的及时性、广泛性。 
  三是拓宽信息披露的渠道。国内外主要证券市场信息披露的方式有三种:一是通过纸媒体进行披露;二是使用专门的信息披露系统;三是通过互联网的电子化信息披露系统。这三种方式并不互相排斥,而是共同使用,其中通过互联网进行信息披露是国内外证券市场信息披露的发展趋势。 
  借鉴国内、外证券市场的经验,在纸媒体上披露公开信息摘要,在指定网站上披露公开信息全文的做法比较适合于我国产权交易市场。这种方式可以有效地扩大信息披露范围,提高信息披露权威性,降低信息披露成本。具体是由国务院国资委指定专业纸媒体用于发布国有产权转让的公开信息摘要,由国务院国资委或产权交易机构设立专门的网站并开发电子信息收集检索系统,作为国有产权交易信息披露的主渠道,为市场参与者提供市场及挂牌项目的公开信息,挂牌项目的一切公开信息必须按国务院国资委的规定,以指定的电子化格式上网,向公众进行披露。 
  根据国务院国资委3号令要求,产权转让公告期为不低于20个工作日,20个工作日的起算日以报刊披露为准。而由于项目信息披露的内容和数量有限,在纸媒体上每天开辟专版的难度大,这就导致信息披露存在时间差。目前北京、上海、天津三家产权交易机构采取每周一在指定报刊上刊登产权转让信息的方式,但同样有问题:每周一发布的是上一周的项目信息,这就造成部分项目最多可能耽误5个工作日才能见报。如果公告期以各交易机构网站上发布日为起算日,由于网站知名度小、点击率少等原因,使信息披露影响面小,达不到预期的效果。“全国企业国有产权转让信息监测系统”建立起来后,建议国有产权转让信息披露起算日以在监测系统披露的时间为准,这样既保证了信息披露的权威性和广泛性,又提高了效率。 
  目前,国有产权转让过程中随意撤牌和变更披露信息的现象时有发生,在相当程度上损害了投资人利益、降低了产权市场的权威性和公正性,不利于产权市场的规范、健康发展。虽然3号令和268号文对撤牌和变更转让信息的做法做出了原则性规定,但操作性不强,建议对国有产权转让过程中撤牌和变更转让信息的条件、审批权限、操作流程等做出更加明确、更具操作性的规定。 
  总之,建立健全国有产权转让过程中的信息披露制度,是规范国有产权有序流转、确保产权市场健康发展的重要工作。国务院国资委正在筹建的“全国企业国有产权转让信息监测系统”,对于实现国有产权转让信息的集中发布、加强国有产权转让信息的监督管理有着十分重要的意义。建议在建设监测系统的同时,出台相应的规范国有产权转让信息披露工作的政策性文件和格式指引,统一国有产权转让信息的标准、格式和内容,明确各市场参与主体在国有产权转让信息披露中的义务和责任,同时加大对信息披露工作监督检查力度,建立起一整套行之有效的信息披露管理制度,进而健全产权市场的风险防范机制,促进产权市场的持续、稳定和健康发展。 
  3。 产权交易过程中的风险防范 
  对于产权交易机构来说,产权交易过程中的交易性风险,就是违反国资委3号令及相关规定,将导致有关责任人承担行政责任、民事责任,乃至刑事责任。应当从以下几个方面正确理解国资委3号令及有关规定,有助于科学地、有效地防范国有产权交易中的风险。 
  坚持进场交易原则 
  企业国有产权进入产权交易机构交易,这是国资委3号令所确立的重要制度。从法律上讲,所出资企业在转让企业国有产权时,均是各级国资委的代理人,其行为不应超出国资委的授权范围。国资委3号令已经明确了企业国有产权转让应当进入产权交易机构进行,不进场交易,违反了企业国有产权转让的授权范围,将导致转让行为在法律上无效。由于产权交易机构在防范产权转让风险中起着十分重要的作用,是国有产权转让的重要环节,因此,转让企业国有产权必须到产权交易机构进行。由于产权交易机构的特定作用,进入产权交易机构转让企业国有产权,将极大地降低所出资企业的各种风险。 
  产权交易机构应保证进入市场的产权符合转让条件 
  3号令规定,产权交易机构对于企业国有产权转让行为的审查内容主要包括:企业国有产权交易主体的资格和条件;转让方披露的企业国有产权转让信息。产权交易机构的这种审查,有助于保证企业国有产权交易主体的合法性,保证企业国有产权转让信息向全社会公开披露,维护企业在国有产权交易市场的公平竞争,保障企业国有产权在转让中不受到侵害。同时应对转让方作出约束,要求其对所提交产权转让文件的真实性、完整性、有效性负责。产权交易机构应认真审核转让方提交以下文件:《产权转让申请书》;转让方和转让标的企业法人营业执照;转让标的企业国有资产产权登记证;转让方的内部决策文件;产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议;转让标的企业为有限责任公司的,提交转让标的企业的股东会决议和公司章程;转让标的企业为中外合资或中外合作企业的,提交转让标的企业的董事会决议和公司章程;涉及职工安置的,提交转让标的企业职工代表大会决议;转让标的企业资产评估报告及其核准表或备案表;转让标的企业审计报告;律师事务所出具的法律意见书;拟向转让标的企业法定代表人转让的,提交法定代表人的经济责任审计报告。 
  通过经纪产权公司代理实现交易的,还应提交《产权交易委托合同》。以往国有产权转让的经验告诉我们,转让方与产权经纪公司签署的《产权交易委托合同》应包括以下内容:转让标的;委托事项和权限;委托期限;双方的权利和义务;费用及支付方式;违约责任和纠纷解决方式等,以约束双方的权利义务,避免不规范操作。 
  产权交易机构应对意向受让的资格进行审核 
  产权交易机构审核意向受让方的资格,一般应要求其具备下列条件:具有良好的财务状况和支付能力;具有良好的商
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