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刘元塘当然知道其中的厉害，他立刻把杨生武和六个团长找来开会，立刻整顿渡口秩序，然后问谁愿意留下来阻击滇军？
在场的人左右看看，谁都不愿开口，这年头的军人就算死也要把部队捏在手里。 何超情急之下冲口而出：“要是谁都不愿意，为那就我来，不过必须有人把部队交出来，我只要一个团。 ”
这话打击面就大了。 激怒了几个团长，他们脸红脖子粗的就开骂，指责上面不知道是什么想地，打这仗到底是为什么八门糊里糊涂的调到云南打仗，然后又糊里糊涂的命令他们撤退，刘元塘开始没制止，让他们发火指责。 过了会才有些不耐烦的一拍桌子骂道：
“现在说这些有什么用！回不去的是我们，不是别人！”他的脸色阴沉：“这样吧。 四旅先过河，杨旅长，你必须收拢好部队，一个连一个连的走，部队没走完，你不准走。 你过河后就把所有八二迫击炮集中起来，在河对岸为我们提供炮火掩护；我地部队负责阻击。 日他**的。 不给这些彝蛮子点厉害瞧瞧，还真当老子怕他了！”
刘元塘手下地三个团立刻开始抢占渡口周边的山头，好在他比孙渡早走一天，龙云犹豫了一天，因此他没能抓住刘元塘部混乱时发动进攻。
待孙渡追到皎平渡时，第四旅已经全部过河，第三旅也走了一个团，孙渡赶到之后没有立刻发起进攻。 而是首先调整部署，将三个旅分成三路，同时发起进攻。
皎平渡四周的山头炮声连天枪声刺耳，已经过河的川军官兵紧张的注视河对岸密林遮掩的山头，他们心中充满怨气和佩服，他们知道。 这是留下的兄弟在为他们争取时间。
河面上十四条大小不一船来回穿梭，每条船大地装载着二十来人，小的也就七八人，一趟可以运过来一个连，来回一趟需要四十分钟。
杨生武过河后就把全旅所有八二迫击炮集中在河岸边，紧张的等待对岸的命令。
山头的枪声越发激烈，不断有伤员从山上运下来，装上船运过来，军医立刻就地进行简单的治疗，这种军医制度也是整编之后配备的。 只是这些说是军医。 其实只是受过一些战场救护训练，懂得点救伤的初级知识。 离真正地大夫还差得远。
到下午时枪声越来越近，也越来越激烈，抬下来的伤员职务越来越高，终于有个副团长被抬下来了，杨生武过去问情况，副团长艰难告诉他滇军很疯狂，他们已经退守最后一道防线了。
这时派去征船的士兵回来了，他们带回来一大两小三条船，所有人都盼着太阳尽快下山，他们知道只要天黑下来，滇军就会停止进攻，可是太阳却好像偏偏有意与人作对似的，他缓慢的向西方移动，始终不肯离开这残酷血腥的世界。
炮声更激烈了，杨生武终于看到对面地旗语，他立刻下令炮兵准备开火，望远镜里面旗帜快速挥动，几十发炮弹腾空而起，在西侧山地的一块高低溅起一片烟雾，这片烟雾还么日消散，又是及时发炮弹腾空而出。
“把三挺重机枪架到那，”杨生武指着一块岩石，然后又指着对岸说：“注意封锁那条路。 ”
西侧阵地危险了，一旦这里被突破，滇军势必从那条路迂回包抄正面防线。
“**，这鬼天他**的什么才黑。 ”杨生武万已经渐渐西斜的太阳咒骂道。
枪声在六点多钟的时候才完全停止，刘元塘抹了一把被硝烟熏黑的脸，然后有些瘫软的坐在地上，滇军最后的冲击有些疯狂，差点就冲上主阵地，他亲自带着警卫营上去才把他们反击下去。
“准备撤退吧，这边还有多少人？”刘元塘低声问何超。
“加上警卫营两个团，”何超闷闷的说：“我计算了一下，以目前这种速度，需要一整夜地时间，可要是孙渡发起夜战…。。 ”
一天战斗损失不下五六百，加上抬去过地伤员，现在全旅的人数也只有战前地三分之二，可必须考虑到夜间渡河要多花一半的时间，这两下相抵，全部部队过河还是需要一整夜，这还是应该说正常状况下。
刘元塘看看他犹豫的样子，忍不住有些冒火：“有话快说，有屁就放！吞吞吐吐的算什么，重庆就是这样教你的吗？”
“我们可能要舍弃部分部队，”何超靠近刘元塘低声说。
刘元塘没有答话，他只是默默的坐着。 说实话这个想法也一直在他脑海中起伏。
“三面各留一个连，其余部队逐步往后撤，每次撤下来一个连，等他们过去后再撤一个连。 ”何超把心中设想撤退地秩序详细告诉了刘元塘。
“就照你说的办。 ”刘元塘说完之后，起身往外走：“我去渡口看看，你在这里盯着。 ”
天渐渐全黑了，孙渡果然没有再发起进攻了。 撤退开始有条不紊的进行着，渡口两端火把通明。 船工在漆黑的江面上奋力撑船，水溅在脸上，冰凉冰凉的。
何超不放心，他亲自跑到一线去检查防御。 这种退却是非常损坏一线士兵的士气的，他们会产生一种被抛弃地感觉，如果这个时候能看到高级指挥官，会对他们的情绪产生莫大地影响。
一晚上何超跑了三个阵地。 到天快亮时，他才回到渡口，这时江南岸只剩下五个连了，夜间渡河的速度比他想象的要慢。
“旅长呢？”何超一屁股坐在岸边的岩石上，逃出一支烟含在嘴里，拿出火柴奋力划了两下，或许是受潮了，火柴没有丝毫动静。 他扔掉那根，从火柴盒里又拿初一根在火柴盒上划。
“啪，”旁边亮起一点火光，等候他的参谋给他打燃打火机，他抬眼看了参谋一眼，然后把头凑过去。 美美的吸了一口。
“什么时候过去的？”吐出一口烟后，何超才问。
“十一点左右地时候。 ”参谋的声音冷冰冰的，黑暗中看不清他的神情：“旅长命令，天亮之前，你一定要过江，警卫营有一个排负责保护你过去。 ”
“现在是最危险的时候，”何超无可无不可的说：“孙渡不可能就这样看着我们渡河，命令前沿加强监视，等到三颗红色信号弹时，就一起往后撤。 ”
“是。 ”参谋答应一声转身就走。
可他没走两步。 东侧山头就响起激烈的枪声。 何超脸色大变，他扔掉烟头。 立刻命令警卫排增援东侧。
偷袭的是下午才赶到地安恩溥旅，安恩溥在路上接到孙渡的命令后立刻掉头赶往团街，当他赶到时，不但刘元塘已经走了，连孙渡都率兵追过去了，安恩溥气得说不出话来，带着部队就往皎平渡追，在路上也接到孙渡的命令，让他赶往皎平渡。
等他赶到皎平渡，孙渡已经打得筋疲力尽了，天也渐渐黑了，孙渡有些丧气，重兵攻击了整整一天，付出千多人的伤亡，却攻不下最后一道防线，西线本来有机会突破，却遭到对岸一阵炮火急袭，最终还是失败。
孙渡不想打，他想放对方过去，但安恩溥却不愿意，他力主进行偷袭，时间就定在黎明前，他认为刘元塘急于过河，在前半夜的守御必定很严，到后半夜时，随着人员减少，守御的士兵必定会有慌乱地情绪，这个时候偷袭虽然不能全歼，但却可以把刘元塘的尾巴割下来。
安恩溥的理由很有说服力，鲁道源等旅长都认为可行，孙渡最后也点头答应，促使他同意的因素中有个说不出口的理由，那就是打了这么久，没有拿得出手的战绩，他回去也无法向龙云交代。
安恩溥很有耐心，他让士兵在前半夜休息，后半夜挑选了一批彝人士兵悄悄从左侧山梁摸上去，这条路荆棘满坡，地形很不利，可彝人士兵就从这里摸上了阵地才被哨兵发现。
安恩溥在山脚埋伏了一个整团，山顶上的枪声一响，这个团就开始冲锋，很快就冲上山顶，山顶上的川军士兵仓皇后退，一直推到沙滩上，遇上率警卫排增援的何超才算站住脚。
但阵地被突破了，何超心里清楚，滇军肯定会沿着山梁向正面征地进攻，正面征地在两厢夹攻下，肯定支撑不了多久。
“完了。 ”何超心里清楚，手上这点人是不可能恢复阵地的。
他有些绝望地回头看看渡口，渡口还是空荡荡地，没有一条船在那里，有十几个士兵在焦急的等待船只到来。
傻蛋，何超没有时间去骂他们了，他