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库珀的方法在收购第四家手工工具方面的公司—— 尼可尔森公司时却并不那么成功。尼可尔森是斯兹克和莱克特最早物色的可收购公司之一。但是几次希望能够引起尼可尔森对考虑合并可能性的兴趣的努力均以失败告终。尼可尔森家族自从１８６４年创建这家公司以来就一直控制和经营着它。其董事会主席保罗·尼可尔森对与任何人联手经营都没有丝毫兴趣。
二、尼可尔森锉刀公司
尼可尔森是一个太具吸引力的接管对象了，以至于它不可能被人长期忽视。近年来它相对较差的销售和盈利业绩、保守的会计和财务政策，尼可尔森家族持有的较低的外发股份额，及管理问题，这些都使尼可尔森公司变得不堪一击。２％的年销售增长率远远低于６％的年工业增长率。边际利润下滑到只有其他手工工具制造商的三分之一。１９７１年，尼可尔森的普通股股票的交易达到了多年来的最低点。成交价大大低于其＄５１．２５的账面价值。投资者对其股票缺乏兴趣，这表现在尼可尔森的市盈率只有１０到１４，而其他手工工具方面领先的公司的股票市价相当于盈余的１４到１７倍。它的股票销售很明显是以其股利发放为基础的。投资人很少期盼从中得到资本升值收益。（尼可尔森公司的经营结果和资产负债参见：尼可尔经营和股东情况表和资产负债表）
使尼可尔森具有如此之大的吸引力的原因在于它的基本的竞争实力一种家族化统治的管理方法没能使其变为现实收益的实力。这家公司是美国国内最大的手工工具制造公司之一，并且是它的两种主要产品领域的领头雁。在锉刀和粗锉市场的＄５０００万的总销售额中，尼可尔森占据了５０％的份额。在这两个市场上，尼可尔森提供了一条品种多、质量上乘的产品线，是响当当的品牌。它的第二条产品线手工锯和锯条也因质量高而赢得了很好的口碑。在＄２亿的市场上，它占据了９％的份额。只有西尔斯、罗巴克和Ｃ＆Ｄ公司拥有更大的市场份额。
然而，尼可尔森最大的资产是它的分销系统。４８个直接销售人员和２８个锉刀和粗锉方面的工程师把它的锉刀、粗锉和锯等产品营销给美国和加拿大的２１００个小五金批发商。这些批发商又将产品卖给５３０００个零售机构。他们的这些努力依靠大量的广告和促销项目的大力支持。尼可尔森公司看来有足够的实力去预期在它所处的行业享有足足６％到７％的年销售增长率。
三、来自H，K·泊特公司的威胁
库珀并不是惟一一个对尼可尔森感兴趣的公司。Ｈ·Ｋ·泊特公司，一家对电器、工具、有色金属和橡胶产品等领域都有广泛兴趣的集团公司，于１９６７年获取了尼可尔森的４４０００股股票，并从此成为密切关注尼可尔森的股东。１９７２年３月３日，泊特通告尼可尔森的管理当局它计划马上以每股＄４２的价格以现金购买尼可尔森的５８４０００股外发股中的４３７０００股。除非泊特将期限延长，否则这项收购将截止至４月４日。并且泊特公司是不愿意收购低于能够构成占多数股份的股票数的。
这个建议及其建议者引起了尼可尔森管理当局的警惕。尼可尔森的销售额在联合销售中将占不足六分之一，并且很明显它将仅仅成为泊特的一个经营分部。尼可尔森的管理当局担心泊特对利润的追逐可能会导致大规模的成本削减和一些边际产品线的撤销。尼可尔森的阿特金锯分部由于获利能力低，因而显得特别脆弱。
失去控制权看来是痛苦的，但却是极可能发生的。每股＄４２的收购价比最近的股票价格还高出了＄１２。它将创造的可观的股东利益。尼可尔森股票近年来令人失望的表现，无疑增加了这一收购对它的４０００位股票持有者的吸引力。而尼可尔森家族和管理当局只拥有外发股的２０％——这实在不足以确保继续保持控制权。
一得知泊特的股权收购提议后，西兹克和莱克特先生便立即与尼可尔森的管理当局接洽，提出帮助它的提议。很明显，尼可尔森不得不立刻拿出强有力的行动。一项收购建议提出后的前十天是非常关键的。麦斯尔斯、西兹克和莱克特强调尼可尔森必须找到，并且必须马上找到一个更好的收购提议。事实上，库珀愿意做出这种收购。条件是如果尼可尔森管理当局和董事们当下就投入到这项收购中来。
然而，尼可尔森尚未有足够的准备采取这一果断的行动。三天过去后，它还没有做出决定。每一天反收购的成功的机率都在减小。最后，库珀的管理人员认为风险太大，泊特可能会考虑库珀提出的帮助而采取报复措施。库珀的股票正处在低谷，如果激怒了泊特，其管理当局可能会努力争取对库珀的控制权。所以这项帮助提议被撤销了。
到了三月底，形势越来越严峻，尼可尔森的管理当局采取行动阻挠这一收购的袭击。它与大股东们进行了私人谈话，并且进行了强有力的公开讲话建议反对这项收购提议。但是泊特的宣言暗示大量的尼可尔森股票正在收购之中。问题已经不再是是否应该被收购，而是由谁来收购！
管理当局希求找到一种合并的办法以确保对尼可尔森的管理和经营的独立性能够继续下去。在泊特发表宣言之后随之而来的是几家公司和尼可尔森接洽。但是除了库珀之外没有任何一家公司制定出了具体的提议。这主要是因为它们不愿在所商讨的价格水平下展开竞争，也不愿与泊特发生争端。
最后，尼可尔森终于在４月３日与ＶＬＮ公司达成协议，与ＶＬＮ公司合并。ＶＬＮ是一家主要对汽车原设备、替换设备和出版感兴趣的进行广泛的多角化经营的公司。在ＶＬＮ的合并条款中，一股新的ＶＬＮ的可转换积累优先股可以折换为一股尼可尔森的普通股。ＶＬＮ的一股优先股会支付每年＄１．６０的股利，并且在合并后的一年中可以转换成为五股ＶＬＮ普通股，第四年后则只能转换为四股ＶＬＮ普通股。优先股从第五年以后可以以每股＄５０的价格赎回，并将拥有每股＄５０的清算权。（ＶＬＮ的财务概况参见：ＶＬＮ公司经营和股东简要资料表）
尼可尔森的管理当局在确信了ＶＬＮ的提议能保持其经营的独立性之后，便积极地支持这一提议。在致股东的一封信中，保罗·尼可尔森指出：（１）这次的股票交换是免税交易。（２）＄１．６０的优先股股利与尼可尔森普通股的当前报酬率相等。（３）一股优先股价值至少为＄５３．１０（ＶＬＮ的普通股在提议的前一天的收盘价为＄１０．６２）。他对在今年秋天的投票中将会有足够多数的外发股份支持这一合并提议满怀信心。（根据罗得岛的法律，只要超过半数就可以使这项提议成立。）
泊特立刻做出反击。它向尼可尔森的股东们指出ＶＬＮ的普通股最近仅以＄４5／8价出售，这使ＶＬＮ的优先股在第一年只值＄２３．１２。此外，任何人若转换为ＶＬＮ的普通股股票将会遭受巨大的收入损失，因为ＶＬＮ自７０年代以来从未发放过普通股股利。
尼可尔森的股东们对ＶＬＮ的提议表现出两种相反的评价。每家公司都以某一股票价格作为它们论点的依据，或者是最高价格，或者是最低价格。以此为基础把转化优先股与每股＄４２的现金收购相比较，或优之，或劣之。
四、库珀的机遇？
西兹克先生和他的同事仍然被尼可尔森可能实现的潜在利润而深深吸引着。他们认为尼可尔森力图在每个细分市场上都销售产品导致了其产品数目过多，最终造成生产效率的下降和存货的滞压。库珀估计尼可尔森的销售成本可以从６９％削减到６５％。
另一个可以削减成本的主要领域是尼可尔森的销售费用。尼克尔森的销售队伍和库珀为它的拉特金—— 威—— 克莱森手工工具产品线配备的销售队伍有很大的重叠部分。消除销售和广告的重复部分后，销售费用、一般费用和管理费用将从占总销售的２２％下降到１９％。
可能还会有其他方面的收益，但是它们都较难量化。例如，尼可尔森７５％的销售是在产业市场中进行，只有２５％发生在消费市场上。然而，库珀的手工工具销售可以说是平均分布在两个市场上的。这样，尼可尔森会带动更多的库咱产品进入产业市场，而在消费市场库珀会带动更