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后入寇，潜辄破平之，以功加散骑常侍，食彭城郡干。迁合州刺史，左丞如故。又除行台尚书，寻授仪同三司。王琳锐意图南，潜以为时事未可。属陈遣移书至寿阳，请与国家和好。潜为奏闻，仍上启且愿息兵。依所请。由是与琳有隙，更相表列。世祖追琳入京，除潜扬州刺史，领行台尚书。
潜在淮南十三年，任总军民，大树风绩，甚为陈人所惮。陈主与其边将书云：〃卢潜犹在寿阳，闻其何当还北，此虏不死，方为国患，卿宜深备之。〃显祖初平淮南，给十年优复。年满之后，逮天统、武平中，征税烦杂。又高元海执政，断渔猎，人家无以自资。诸商胡负官责息者，宦者陈德信纵其妄注淮南富家，令州县征责。又□送突厥马数千疋于扬州管内，令土豪贵买之。钱直始入，便出□括江、淮间马，并送官□。由是百姓骚扰，切齿嗟怨。潜随事抚慰，兼行权略，故得宁靖。
武平三年，征为五兵尚书。扬州吏民以潜戒断酒肉，笃信释氏，大设僧会，以香华缘道，流涕送之。潜叹曰：〃正恐不久复来耳。〃至邺未几，陈将吴明彻渡江侵掠，复以潜为扬州道行台尚书。五年，与王琳等同陷。＇四＇寻死建业，年五十七，其家购尸归葬。赠开府仪同三司、尚书右仆射、兖州刺史。无子，以弟士邃子元孝为嗣。
士邃，字子淹，少为崔昂所知，昂云：〃此昆季足为后生之俊，但恨其俱不读书耳。〃历侍御史、司徒祭酒、尚书郎、邺县令、尚书左右丞、吏部郎中，出为中山太守，带定州长史。齐亡后卒。
潜从祖兄怀仁，字子友，魏司徒司马道将之子。怀仁涉学有文辞，情性恬靖，常萧然有闲放之致。历太尉记室、弘农郡守，不之任，卜居陈留界。所著诗赋铭颂二万余言，又撰中表实录二十卷。怀仁有行检，善与人交，与琅邪王衍、陇西李寿之情好相得。曾语衍云：〃昔太丘道广，许劭知而不顾；嵇生性惰，钟会过而绝言。吾处季、孟之间，去其泰甚。〃衍以为然。武平末卒。
怀仁兄子庄之，少有名望。官历太子舍人、定州别驾、东平太守。武平中都水使者，卒官。
怀仁从父弟昌衡，魏尚书左仆射道虔之子。武平末尚书郎。沉靖有才识，风仪蕴籍，容止可观。天保中，尚书王昕以雅谈获罪，诸弟尚守而不坠，自兹以后，此道顿微。昌衡与顿丘李若、彭城刘泰□、河南陆彦师、陇西辛德源、太原王修并为后进风流之士。
昌衡从父弟思道，魏处士道亮之子，神情俊发，少以才学有盛名。武平末，黄门侍郎，待诏文林馆。
思道从父兄正达、正思、正山，魏右光禄大夫道约之子。＇五＇正达尚书郎，正思北徐州刺史、太子詹事、仪同三司，正山永昌郡守。兄弟以后舅，武平中并得优赠。
正山子公顺，早以文学见知。武平中符玺郎，待诏文林馆。与博陵崔君洽、陇西李师上同志友善，从驾晋阳，寓居僧寺，朝士谓〃康寺三少〃，＇六＇为物论推许。
正达从父弟熙裕，父道舒。为长兄道将让爵，由是熙裕袭固安伯。虚淡守道，有古人之风，为亲表所敬重。
潜从祖兄愻之，魏尚书义僖之子。清靖寡欲，卒于司徒记室参军。
崔劼，字彦玄，本清河人。曾祖旷，南渡河，居青州之东，时宋氏于河南立冀州，＇七＇置郡县，即为东清河郡人。＇八＇南县分易，更为南平原贝丘人也。＇九＇世为三齐大族。祖灵延，宋长广太守。父光，魏太保。
劼少而清虚寡欲，好学有家风。魏末，自开府行参军历尚书仪曹郎、秘书丞，修起居注，中书侍郎。兴和三年，兼通直散骑常侍，使于梁。天保初，以议禅代，除给事黄门侍郎，加国子祭酒，直内省，典机密。清俭勤慎，甚为显祖所知。拜南青州刺史，在任有政绩。皇建中，入为秘书监、齐州大中正，转鸿胪卿，迁□省度支尚书，俄授京省，寻转五兵尚书，监国史，在台阁之中，见称简正。世祖之将禅后主，先以问劼，劼谏以为不可，由是忤意，出为南兖州刺史。代还，重为度支尚书、仪同三司，食文登县干。寻除中书令，加开府，待诏文林馆，监撰新书。遇病卒，时年六十六。赠齐州刺史、尚书右仆射，谥曰文贞。
初和士开擅朝，曲求物誉，诸公因此颇为子弟干禄，世门之冑，多处京官，而劼二子拱、撝并为外任。弟廓之从容谓劼曰：〃拱、撝幸得不凡，何为不在省府之中、清华之所，而并出外藩，有损家代。〃劼曰：〃立身以来，耻以一言自达，今若进儿，与身何异。〃卒无所求。闻者莫不叹服。
拱，天统中任城王湝丞相咨议参军、管记室。撝，扬州录事参军。廓之沉隐有识量，以学业见称。自临水令为琅邪王俨大司马西合祭酒，迁领军功曹参军。武平中卒。
卢叔武，＇一○＇范阳涿人，青州刺史文伟从子也。父光宗，有志尚。叔武两兄观、仲宣并以文章显于洛下。叔武少机悟，豪率轻侠，好奇策，慕诸葛亮之为人。为贺拔胜荆州开府长史。胜不用其计，弃城奔梁。叔武归本县，筑室临陂，优游自适。世宗降辟书，辞疾不到。天保初复征，不得已，布裘乘露车至邺。杨愔往候之，以为司徒咨议，称疾不受。
肃宗即位，召为太子中庶子，加银青光禄大夫。问以世事，叔武劝讨关西，画地陈兵势曰：〃人□敌者当任智谋，智谋钧者当任势力，＇一一＇故强者所以制弱，富者所以兼贫。今大齐之比关西，强弱不同，贫富有异，而戎马不息，未能吞并，此失于不用强富也。轻兵野战，胜负难必，是胡骑之法，非深谋远算万全之术也。宜立重镇于平阳，与彼蒲州相对，深沟高垒，运粮积甲，筑城戍以属之。彼若闭关不出，则取其黄河以东，长安穷蹙，自然困死。如彼出兵，非十万以上，不为我敌，所供粮食，皆出关内。我兵士相代，年别一番，谷食丰饶，运送不绝。彼来求战，我不应之，彼若退军，即乘其弊。自长安以西，民疏城远，敌兵来往，实有艰难，与我相持，农作且废，不过三年，彼自破矣。〃帝深纳之。又愿自居平阳，成此谋略。上令元文遥与叔武参谋，撰平西策一卷。未几帝崩，事遂寝。
世祖践阼，拜仪同三司、都官尚书，出为合州刺史。武平中，迁太子詹事、右光禄大夫。叔武在乡时有粟千石，每至春夏，乡人无食者令自载取，至秋，任其偿，都不计校。然而岁岁常得倍余。既在朝通贵，自以年老，儿子又多，遂营一大屋，曰：〃歌于斯，哭于斯。〃魏收曾来诣之，访以洛京旧事，不待食而起，云：〃难为子费。〃叔武留之，良久食至，但有粟飧葵菜，木□盛之，片脯而已。所将仆从，亦尽设食，一与此同。齐灭，归范阳，遭乱城陷，叔武与族弟士遂皆以寒穑е卤小Ｖ芙钗纳窬僖云溆忻拢斩嶂�
叔武族孙臣客，父子规，魏尚书郎、林虑郡守。臣客风仪甚美，少有志尚，雅有法度，好道家之言。其姊为任城王妃，天保末，任城王致之于朝廷，由是擢拜太子舍人。迁司徒记室，请归侍祖母李。李强之令仕，不得已而顺命，除太子舍人、太子中庶子。武平中，兼散骑常侍聘陈，还，卒于路。赠郑州刺史、鸿胪卿。
阳休之，字子烈，右北平无终人也。父固，魏洛阳令，赠太常少卿。休之□爽有风概，少勤学，爱文藻，弱冠擅声，为后来之秀。幽州刺史常景、王延年并召为州主簿。
魏孝昌中，杜洛周破蓟城，休之与宗室及乡人数千家南奔章武，转至青州。是时葛荣寇乱，河北流民多凑青部。休之知将有变，乃请其族叔伯彦等曰：〃客主势异，竞相凌侮，祸难将作。如鄙情所见，宜潜归京师避之。〃诸人多不能从。休之垂涕别去。俄而邢杲作乱，伯彦等咸为土民所杀，＇一二＇一时遇害，诸阳死者数十人，唯休之兄弟获免。
庄帝立，解褐员外散骑侍郎，寻以本官领御史，迁给事中、太尉记室参军，加轻车将军。李神□监起居注，启休之与河东裴伯茂、范阳卢元明、河间邢子明等俱入撰次。永安末，洛州刺史李海启除冠军长史。普泰中，兼通直散骑侍郎，加镇远将军，寻为太保长孙稚府属。寻□与魏收、李同轨等修国史。太昌初，除尚书祠部郎中，寻进征虏将军、中散大夫。
贺拔胜出为荆州刺史，启补骠骑长史。胜为行台，又请为右丞。胜经略樊、沔，又请为南道军司。俄而魏武帝入关，胜