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NCP＝［1×（8000000＋2000000）＋3000000］／［（8000000＋2000000）＋6000000］＝0。8125美元
而狭义加权平均时新的转换价格为：
NCP＝［（1×2000000）＋3000000］／（2000000＋6000000）＝0。625美元
A轮投资人投资的200万美元分别可以转换为246万和320万股，这相对前面的400万股，要公平一些。
6。2。3防稀释条款的谈判要点
企业家和投资人通常对结构性防稀释条款不会有什么争议，主要谈判内容是针对后续降价融资时的防稀释保护条款。
1。企业家要争取“继续参与”（pay…to…play）条款
正文 6。2 防稀释条款 （Anti…dilution）（6）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：44：19 本章字数：1136
这个条款要求，优先股股东要想获得转换价格调整的好处（不管是运用加权平均还是棘轮条款），前提是他必须参与后续的降价融资，并购买等比例的股份。如果某优先股股东不愿意参与，他的优先股将失去防稀释权利，其转换价格将不会根据后续降价融资进行调整。
Term Sheet中的描述如下：
Pay…to…Play：On any subsequent down round all Investors are required to participate to the full extent of their participation rights； unless the participation requirement is waived for all Investors by the Board。All shares of Series A Preferred of any Investor failing to do so will automatically lose anti…dilution rights。
继续参与：所有投资人都要完全参与后续可能的降价融资，除非董事会允许所有投资人都放弃参与，任何没有参与的投资人的A系列优先股将自动失去防稀释权利。
2。列举例外事项
通常，在某些特殊情况下，低价发行的股份也不应该引发防稀释调整，我们称这些情况为例外事项（exceptions）。显然，这对公司或企业家而言，例外事项越多越好，所以这通常是双方谈判的焦点。Term Sheet中的描述如下：
The following issuances shall not trigger anti…dilution adjustment：（i） reserved as employee shares described under the pany s option pool； （ii） … （iii） …
发行下列股份不引发防稀释调整：①公司期权池为员工预留的期权，②……③……
通常的例外情况有（防稀释调整将不包括下列情况下的股份发行）：
（1）任何债券、认股权、期权或其他可转换证券在转换和执行时所发行的股份。
（2）董事会批准的公司合并、收购或类似的业务事件，用于代替现金支付的股份。
（3）按照董事会批准的债权融资、设备租赁或不动产租赁协议，给银行、设备出租方发行的或计划发行的股份。
（4）在股份分拆、股份红利或任何其他普通股股份分拆时发行的股份。
正文 6。2 防稀释条款 （Anti…dilution）（7）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：44：22 本章字数：834
（5）按照董事会批准的计划，给公司员工、董事、顾问发行的或计划发行的股份（或期权）。
（6）持有大多数已发行A类优先股的股东放弃其防稀释权利。
需要注意的是最后一条（6），跟上面的“继续参与”条款类似。在有些投资案例中，当公司后续低价融资时，大多数A系列优先股股东放弃其防稀释权利，同意继续投资。可能有少数投资人不打算继续投资下一轮，他们想通过防稀释条款来增加他们转换后的股份比例。那根据这个例外事项，这些少数投资人是不能执行防稀释条款的。这一条会迫使少数投资人继续参与下一轮投资，以便维持其股份比例。
3。降低防稀释条款的不利后果
首先，不到迫不得已，企业家永远不要接受完全棘轮条款；其次，企业家要寻找一些降低对创业者股份影响的办法，比如：
（1）设置一个底价，只有后续融资价格低于某个设定价格时，防稀释条款才会被执行。
（2）设定在A轮融资后某个时间段之内的低价融资，防稀释条款才会被执行。
（3）要求公司在达到设定的经营目标时，去掉防稀释条款或对防稀释条款引起的股份稀释进行补偿。
4。企业家可能获得的防稀释条款
企业家在跟VC就防稀释条款进行谈判时，根据双方的谈判能力，公司受投资人追捧的程度、市场及经济状况等因素的影响，可能会得到不同的谈判结果，如表6…9所示：表6…9防稀释条款谈判结果分类表
利益偏向防稀释方式条款内容有利于投资人完全棘轮如果公司发行新股份的价格低于当时适用的A系列优先股的转换价格，则A系列优先股的转换价格将直接调整为新股份的发行价格
在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件时A系列优先股的转换价格作相应调整相对中立广义加权平均如果公司发行新股份的价格低于当时适用的A系列优先股转换价格，则A系列优先股的转换价格将按照广义加权平均的方式进行调整
正文 6。2 防稀释条款 （Anti…dilution）（8）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：44：25 本章字数：1030
在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件时A系列优先股的转换价格作相应调整有利于企业家无防稀释条款在发生股份红利、股份分拆、股份合并及类似事件时A系列优先股的转换价格作相应调整
笔者编制了一个Excel表格帮助企业家模拟在不同的后续融资估值情况下，不同的防稀释条款对转换价格、转换后股份数量及股份比例的影响。下载地址是：esnips/doc/d8fd42c9…bb51…4733…8dac…5879c4f454e7/Anti…dilution…Calculation…（English…Version）6。2。4防稀释条款背后的道理
第一，有了防稀释条款，能够鼓励公司以更高的价格进行后续融资，否则防稀释条款会损害普通股股东的利益。防稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。
大部分创业者接受这个条款，如果他们对公司的管理不善，导致后续融资价格低于本轮融资的话，那他们的股份会被稀释，所以在有些情况下，企业家可能会放弃较低价格的后续融资。
第二，投资人如果没有防稀释条款保护，他们可能会被“淘汰”出局。比如，如果没有防稀释条款，企业家可以进行一轮“淘汰”融资（比如，0。01美元/股，而当前投资人的购买价格是2美元/股），使当前的投资人的股份被严重稀释而出局，然后再给管理团队授予新期权以拿回公司的控制权。
另外，VC也可以通过这个条款来保护他们面对市场和经济的萎靡（比如，2000年左右的互联网泡沫）。
6。2。5一个防稀释条款案例
假设某公司已给创始人发行了1000000股普通股，给员工发行了200000股普通股的期权，A轮融资时以1。00美元的价格给VC发行了1000000股A系列优先股（融资100万美元）。B轮融资时，公司以0。75美元的价格发行了1000000股B系列优先股（融资75万美元）。
下表给出在广义加权平均、狭义加权平均和棘轮降低三种情况下，A系列优先股股东在B轮融资后的转换价格，以及1000000股A系列优先股能够转换成普通股的数量（见表6…10）。表6…10三种方式下的融资情况表
B轮融资前B轮融资后〖3〗广义加权平均狭义加权平均棘轮降低应用公式：NCP＝［（OS×CP）＋IC］/（OS＋NS）
正文 6。2 防稀释条款 （Anti…dilution）（9）
紫雨阁小说网 更新时间：2010…7…24 13：44：29 本章字数：726
B轮融资前已发行普通股1 000 000股，已发行期权200 000股，A系列优先股1 000 000股，则：广义加权平均定义已发行股份：2 200 000股，狭义加权平均定义已发行股份：1 000 000股
B轮融资前实际转换价格为1。00美元，B轮投资额750 000美元，发行B系列优先股1 000 000股续B轮融资前B轮融资后转换
价格
（美元）1。00［（2 200 000×1。00）＋750 000］／（2 200 000＋1 000 000）＝0。922［（1 000 000×1。00）＋750 000］/（1 100 000＋1 000 000）＝0。8750。75转换成普
通股数量1