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普洛丢斯送走瓦伦丁，就专心致志地恋爱，赶紧写信给朱利亚。当朱利亚的仆人露西塔把信拿给小姐时，她却不肯收下。本来她是深深地爱着普洛丢斯的，但她决心要显出少女应有的骄傲，考验她的情人一番，因为多受一些甜蜜的折磨，好事可以更好，珍贵的显得更珍贵。主意虽定，但爱心活蹦乱跳。她刚下令把信退回，又赶紧把女仆叫回来，却问现在几点钟了。女仆差不多都是象《西厢记》里的红娘一样的机灵鬼儿，不告诉小姐几点了，把信递了过去。朱利亚心思被人看透，非常恼火，把信撕碎扔在地上，喝令女仆出去，立刻过去把那些纸片拼起来，看见一些残缺不全的句子如“爱情受了创伤的普洛丢斯”等等，十分伤心，叹息良久，埋怨自己叫信受了创伤，应该向每一片碎纸赔罪。
结果，与原计划相反，她给普洛丢斯回了一封比以往更多温情的信。那一位接读，得意忘形，高呼：“甜蜜的爱情！甜蜜的字句！甜蜜的人生！”恰在这时，他的父亲来找他，问他信是谁来的，他支吾其词，谎称是瓦伦丁的来信，信上说在米兰很受公爵的宠爱，特意告诉老友，一同分享喜悦。父亲来找他正为这事，他要普洛丢斯也去米兰，趁年轻长些见识。普洛丢斯心中暗自叫苦，但难违父命，只好与心上人告别。双方互赠戒指，发誓永不变心。
瓦伦丁的确受到公爵的宠爱，而且从一个自诩无忧无虑的单身汉，变成痴心的情郎。他爱上了公爵的女儿西尔维亚小姐，对方也爱上了他，这一对情人把这事瞒住公爵，因为公爵虽然喜爱瓦伦丁，却想把女儿嫁给一位叫修里奥的朝臣，西尔维亚呢，看不上枯燥乏味的修里奥。
这一天，正当瓦伦丁去拜访西尔维亚时，普洛丢斯来到米兰，同各位见面后，两位亲密的朋友高兴地谈起往事和近况。瓦伦丁向好友倾诉了他自坠入情网以来所受的思念的痛苦和快乐。以往他嘲笑恋爱中的普洛丢斯，现在他自己只要一提起爱情这个字眼，就可以三顿饭不吃，觉也不睡。
可是普洛丢斯听着，另有一段心事。他对朱利亚的爱情也在变化着。见到西尔维亚，他怦然心动。在这之前，他是一位忠实的朋友和真挚的情人，现在有了新的想法，要抛弃那一切。自然他的心里有斗争，遗弃、背叛与善良的天性之间正在发生冲突。最后，不义的念头占了上风。爱情需要一次更热烈的更新，友谊只好给爱情让位。
他立刻当了叛徒。瓦伦丁悄悄告诉他，要在当天晚上用一个绳梯进宫，把西尔维亚带出来，两人私奔到曼多亚。普洛丢斯把这个秘密泄露给公爵。公爵找到瓦伦丁，盘问良久。他推说自己爱上一个姑娘想娶她，问瓦伦丁有什么好办法可以取得她的欢心。瓦伦丁说了些一般的小花招如赠送礼物、时常拜访等等，千不该万不该提议公爵（这也怪公爵假意说那位姑娘的父亲不让他进门，当然归根结蒂，怪普洛丢斯的泄密）用绳梯从窗户爬进姑娘的房间里，并且答应为他找一个合用的绳梯，最后还传授经验，要公爵把绳梯藏在袍子里。这时，公爵就提出要借他的长袍用用、一把抓住，一掀，绳梯露出来，外带一封西尔维亚的情书，上写详细私奔计划。结果可想而知，瓦伦丁被逐出米兰，永不得回还。
瓦伦丁走投无路，在一座荒凉的森林里徘徊，遇见一伙剪径的强盗，向他要钱，他实际上身无分文，强盗见他是个落难的人，又见他大无畏的样子，就提出要他入伙，做他们的头目。如果不同意，就要他的命。他无可选择，逼上梁山。但提出条件，不许伤害过路的良家妇女和穷人。
在维洛那的朱丽亚一心惦念着普洛丢斯，经过内心的反复斗争，她决定去米兰找他。为了确保安全，她和女仆都女扮男装。到了米兰城，她一方面想尽快见到情人，另一方面又怕普洛丢斯责备她这种冒失的行为，就住在客栈里，愁眉不展，她不知道情人早已把她忘了。店主为使这位客官开开心，就建议她晚上去听听音乐，说有一位先生每晚用美妙的音乐向心上人求爱。可她一去听，忧愁顿时变成了愤怒。原来那位求爱者是普洛丢斯！所幸她在一旁听见西尔维亚斥责普洛丢斯背信弃义，出卖朋友，不该遗弃原来的情人。朱利亚看到这个场面，心中十分悲伤，但她心里仍然爱着普洛丢斯。正好这时候普洛丢斯身边缺少一个小厮，她就托店主介绍，来到自己的情人身边，对方没有认出她就是朱利亚，还派她当信使，送礼物和情书给西尔维亚，其中包括她们在维洛那分别时她赠给他的戒指，当时他们发誓让戒指与自己共存亡的。朱利亚只有暗暗叫苦。当然她每次带礼物去见西尔维亚，都高兴而归，因为后者完全拒绝普洛丢斯的求婚。朱利亚趁机跟这位小姐谈起普洛丢斯在维洛那的情人 （也就是她自己），说她多么痴心地爱着他，西尔维亚听了深受感动。不但不收那个戒指，还送一袋金币给朱利亚，夸她善良，有同情心。
公爵逼西尔维亚尽快与修里奥结婚，西尔维亚决定逃到曼多亚找瓦伦丁。不幸，但实际上是万幸，她在路上被一伙强盗截住了。他们正要带她到瓦伦丁大王那里邀功，普洛丢斯追随而来，带着装扮成仆人的朱利亚。他把西尔维亚从强盗手中救出，自以为有功，急不可待地向西尔维亚求婚。朱利亚在旁边听着，心中直扑腾，生怕她答应，恰在这时，瓦伦丁接到报告赶来。
普洛丢斯正求爱时，被朋友撞上，心里羞愧得不得了，因为这些事都是瞒着瓦伦丁的。他坦白了自己的罪恶，表示真心悔改。瓦伦丁呢，马上宽恕了他，因为友谊为重。他并且还说，既然普洛丢斯这般痴情，他情愿把西尔维亚从心中忘掉，让给朋友。这话刚一出口，一旁的朱利亚就晕倒在地，她怕普洛丢斯接受这出自友情的过分慷慨的赠予。大家救她醒过来后，她心生一计，把原先普洛丢斯送给她的戒指拿出来，说这是她主人让她送给西尔维亚的。普洛丢斯看到戒指大吃一惊，定睛端详，认出这个仆人正是朱利亚，她为了爱情经受了如许的磨难，而经过这些磨难后她的爱仍然这般热烈，深深感动了普洛丢斯。他们和好如初。友谊和爱情各得其所。
在全剧的结尾，公爵和修里奥也追到森林里。修里奥还口口声声把西尔维亚称为未婚妻，瓦伦丁岂能相让，提出决斗。那修里奥原是个脓包，吓得立时退缩。公爵对瓦伦丁大加赞赏，高高兴兴地将女儿许配给他。瓦伦丁也乘机请求他未来的岳丈宽恕森林中那伙强盗，担保他们日后会改邪归正，有益于社会。公爵答应了他的请求，大家说说笑笑回到米兰，大办婚庆的筵席。
这出戏的中心思想是友谊高于爱情。两对情人中以两位男子为主，故剧名提到二绅士。两位小姐的形象只作为她们情人的陪衬，前后变化不大，可以说她们是爱情的化身，都忠诚于爱人，自始至终不变心。而两位绅士中又以普洛丢斯的变化大，从友谊到爱情，从爱情的迷误到友谊的毁弃，又到友谊的重建和爱情的恢复，成为一个完整的过程。爱情与友谊的矛盾是西方文学古老的主题，莎士比亚时代也很盛行。莎士比亚对这个主题的刻画，比其他人更优雅，更从容，更多美感和心理意蕴。他的主要手法是对比。他要在戏中体现他的一个思想即歌颂真诚的友谊，同时也歌颂忠诚的爱。所以两对情人之间的对比是必要的。如果单纯描写一个第三者插入者的形象，则易失之乏味。莎士比亚把第一对恋人作为铺垫，使对比有了基础。他的重点是放在第二对即瓦伦丁和西尔维亚身上的。瓦伦丁的爱是一种热烈冲动，不可抑制但又高尚纯洁的爱。相比之下，普洛丢斯对朱利亚的爱就逊色得多。从莎士比亚为他们安排的情节和语言中可以看出两对情人的高下之分。
第二幕第四场两位老朋友久别重逢，瓦伦丁对普洛丢斯说自己也中了丘比特的箭，整日魂不守舍。两个人有一大段对话，各夸自己的爱人，很能透露出全剧转折的契机。瓦伦丁的语言热情奔放，失去节制，表现出爱情的迷狂，普洛丢斯的语言则冷静、简短，显示着他冷淡旧情、转移爱恋的可能性：
普洛丢斯 够了，我在你的眼睛里可以读出你的命运来。你所膜
拜的偶像就是她吗？
瓦伦丁 就是她。她不是一个天上的神仙吗？