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一向算计正确的隆美尔这次却错了，他原以为英军的布雷区和防御都很薄弱，但实际上却很密集。整个阿拉曼双方的阵地前都密密麻麻地埋上了各种地雷，党卫军埋了大约五十万颗地雷在自己的阵地前，英美联军是多少呢？隆美尔不知道确切数字，但保守估计不会少于一百万颗，基本上英美联军阵地前的每一寸土地都有地雷，而且还是各种地雷夹杂在一起埋的，什么反坦克地雷，反步兵地雷，跳雷等等，品种多得说不出来，这样一来就加大了排雷的难度，是根本没有办法来排除这么多的地雷。
隆美尔的坦克突击群很快让英美联军察觉，英美联军开始大规模炮击，在英军各种火力的猛烈射击下，德军的装甲先头部队被死死地挤在布雷区狭小地域里。这时候隆美尔连忙把自己的火箭炮掉到自己的装甲突击群的后面，三百门火箭一阵炮火力覆盖，就可以炸好大一片区域，不管什么地雷都直接烟消云散。
但是火箭炮射击的火光特别大，很容易暴露目标，当然几个装甲师的突击，也不可能隐藏，英美联军的火炮还是很厉害的，连忙对着隆美尔的装甲突击群展开猛烈炮击。
当然隆美尔的的装甲部队在英美联军的炮击下也是有一点损失的，但是英美联军的炮群一开炮，他们的目标也是暴露了。早就等待在空中的FA223直升机群就对着英美联军的炮群猛扑过去。FA223上的火箭弹对所有的大炮都是致命的威胁。英美联军的大炮在德军的直升机攻击下顿时全部哑火，猛烈的爆炸在英美联军的炮兵阵地上此起彼伏。
凌晨3时，双方的飞机飞临阿拉曼战线，开始了盲目的轰炸，双方的飞机都是从别处飞来的，只能大概地乱炸，效果也是差的没有办法。
双方的重型轰炸机首次在夜里对对方发起了大规模的空袭，隆美尔的德军装甲部队已经冲出密密的雷区。英美联军的轰炸机一边要面临空中的德军的飞机攻击，一面要防备地面的防空炮火，何况还是晚上，英美联军的重型轰炸机在胡乱地丢完炸弹就返航了，党卫军的飞机也是一样，对着英美联军的阵地一阵乱炸后，也匆匆地返航去了，党卫军的飞机全在马耳他岛，他们也不会在阿拉曼停留多久的。
德军的工兵们在英机的盲目乱轰炸下，拼命地在雷区用火箭炮打开了一条不太狭窄的通路。党卫军的坦克一冲破雷区就对着英美的阵地猛扑。一时之间，在英军的阵地内。火焰和照明弹把整个战场照得如同白昼；爆炸声、叫喊声和重机枪的嗒嗒声响成一片。
隆美尔经过考虑，决定改变原作战计划。命令部队不要按原计划向东推进20英里到达阿拉姆哈勒法山脊后，再迂回到山脊的背后从后方进攻英军的主力，而是相反地让全部兵力尽快转为横跨山脊。他把目标直指蒙哥马利的软肋——阿拉姆哈勒法。隆美尔的这一修改让蒙哥马利不知所措。
阿拉姆哈勒法山脊，这时已经变成了德军装甲军团即危险又幸运的地带。晚上3点，隆美尔的坦克车开始按照新的计划发起冲击，但不幸却接二连三地降临到非洲军团的头上。
这时沙漠上刮起了昏天黑地的大风暴，本来还有月光的天空，这下是彻底不见了，整个天穹之下全是伸手不见五指。虽然他们千辛万苦地避开了风暴的袭击和英空军的威胁，但在开始向北攻击前进时，却走进了一片松软的沙漠，不得不放慢速度，虽然党卫军的装甲部队攻击速度慢了下来，但是这让跟随装甲部队突击的步兵跟了上来，塞翁失马，焉知非福。
此时，他们面对着的却是山脊的制高点——131高地。他们踏进了双方的“死亡地带”。坚守131高地的英军凭借着地形的优势，以各种火力全力阻击党卫军突击。党卫军的地一波冲击就没有奏效，主要是晚上，英美联军的士兵大量使用“超级巴祖卡”，坦克根本发现不了隐藏在暗处的英美士兵，一发价格低廉的火箭弹很可能就会击毁一辆坦克，在后面指挥的隆美尔看见这种情况后，果断命令自己的装甲突击群暂时撤退下来，然后在派出一小部分山寨99式坦克，伴随着步兵一起冲锋，隆美尔甚至命令步兵要冲在坦克的前面，而跟着这些步兵的山寨99式坦克，只是当移动的炮台使用。
很快效果就显露了出来，党卫军使用的是RPG这种射程的火箭，比美国的“超级巴祖卡”稍微先进一些，对于山地争夺战，还是步兵更加有优势，坦克在山地战的的确确不是最好的武器。英美联军开始退到阿拉姆哈勒法山脊上，这就是制高点了。这个山脊大约三平方公里，英美联军在这里布置的有一个师，只是工事是才挖的简易战壕，并没有什么永久的水泥工事。
不久，随着天慢慢地亮了，天也开始放晴，更大的厄运便降临到英美联军的头上。山脊下的党卫军坦克和大炮一齐发出了惊天动地的吼声。刹那间英美联军的阵地就被炮火完全覆盖，党卫军的轰炸机也飞来了。双方展开了一场空前规模的大厮杀，为了争夺这个阿拉曼的最高点，空中和地面的厮杀未曾间断。
1月12日拂晓，隆美尔驱车来到第一线战场，首先映入他眼帘的是在这片狭窄的地段上铺满了一地残骸；许多坦克还在熊熊地燃烧着，有党卫军的坦克也有英美联军的，当然英美联军的坦克被击毁的多的多，毕竟党卫军的RPG射程有三百米远，英美联军的中型坦克就算是正面也是扛不住的，一炮就干掉，而党卫军的坦克四号和虎式在英美联军的“超级巴祖卡”下，也是非常危险的。
这天早晨，隆美尔和他的部队又先后遭到英军的6次轰炸。党卫军的空军也是拼死攻击，英美联军的飞机损失极大，呛人的硝烟夹着细沙，令人窒息；烧得火红的金属碎片落得遍地都是。阿拉姆哈勒法山脊终于被党卫军占领，隆美尔立即驱车赶到阿拉姆哈勒法山脊，命令两个师属炮群立即运动到阿拉姆哈勒法山脊上，对英美防线展开全面的炮击，这下英美联军只能看着无数的炮弹砸落在自己的头上，而毫无办法，靠近阿拉姆哈勒法山周围二十公里的英美联军连忙仓皇逃窜，这样一来英美联军精心布置的阿拉曼防线就被撕开了一条差不多四十公里的口子，就算蒙哥马利想把这个巨大的口子堵上也是不可能的了。
蒙哥马利的英美联军被隆美尔的非洲军团遭到重创。1月12日，蒙哥马利感到再也支持不住了，开始往回撤退，13日，英美联军加快了撤退速度。此时隆美尔才允许他的装甲部队进行有限的追击，但他绝对禁止攻占英美联军坚守的希迈马特高地。
隆美尔说，他要让蒙哥马利保留下那里的观察哨，以便英美联军能够看到党卫军在准备下一个大战役时将要采取的各种欺骗措施。阿拉姆哈勒法战役进行了短短的三天，至1月17日，隆美尔的非洲军团才算是完全完全击溃英美联军，兵临埃及境内。隆美尔现在的这些兵力还无法一次性包围紧紧聚在一起的英美联军，必须还让撤退的英美联军分散去防守他们的战略要地，比如开罗，苏伊士运河和他们的港口等
于是，隆美尔下令停止这次战役。因为他知道，凭目前的状况还无法全歼蒙哥马利的部队。而且他也不愿意让自己宝贵的装甲部队像过去那样在追击损失过大。而英美联军失去阿拉曼防线后，开罗的大门就彻底打开了，如果开罗在守不住，哪么英美联军的中东也就危险了，直接面临着隆美尔的兵锋。英美一旦失去中东的石油，也不会比德国好多少。托卜鲁格港口城市也守不住的话，哪么英美联军就连最后的逃生之地也就关闭了，要么直接投降，要么直接渡过苏伊士运河，跑到伊拉克去。
至于英美联军的反攻，英美联军毕竟还是对隆美尔这只狡猾的“沙漠之狐”心有余悸。蒙哥马利还是提出了反攻计划，可是包括艾森豪威尔也是反对蒙哥马利的计划，美国太君都反对，蒙哥马利这个窃据总司令官的人，也是毫无办法，只能把自己的部队布置到托卜鲁格和开罗等战略要点上。
隆美尔取得了重大胜利，这极大地鼓舞了党卫军将士的信心，重新恢复了他们对自己指挥官的信任，毕竟这些党卫军以前是张俊的指挥下取得的辉煌战绩，现在副总司令同样能带着他们走向胜利和辉煌，这个士兵对自己指挥官的信任是最重要的士气。
当天，在柏林的一次晚宴上，希特勒很坚定的�