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，以斯塔罗比尔斯克为目标，这当然也是为了获得回旋的空间。不过，一旦当敌人达到了这些目标之后，则又可以假定他不仅只是为了包围费里特…皮可群而已，并且还会把强大的兵力继续向西迂回前进，越过顿涅茨河，直趋第聂伯河的渡口或亚速海的海岸。仅仅在4天之后，1月24日，我们就已经接获敌军骑兵在顿涅茨河以南的弗罗希罗夫格勒地区中出现的报告——不过这种警报常常可能是一种虚惊，由后方地区中那些疑神见鬼的乡镇长们所发出的。
1月31日，我又把一份电传打字机的电报送给陆军总部，重述我对于防守顿涅茨盆地的意见。我说保持这个地区的先决条件，就是要向哈尔科夫的方向上作一个切合时机的行动，以减轻对我们的压力，而在该城东北面地区中的敌人是必须要在泥泞季节来临之前将其击败。假使不幸上述二者实际上都做不到，则这个盆地即无据守的可能性——至少在东面必须退缩。无论如何，从作战的观点来看，任何留在顿河下游及顿涅茨河的企图都是一种错误。
我又继续说，第二个因素也是不容忽视的。假使敌人若再从高加索和斯大林格勒调集更多的增援——这也似乎是必然之势——则专凭我方现有的兵力也还是决难守住整个顿涅茨地区。我们不可以希望敌军是已经丧竭了（尽管他们在攻击德军时的损失很重大），或者是因为补给的困难而会使其作战自动停顿下来。当柴兹勒尔将军根据我们所提供的准确情报，请求希特勒注意到敌军的巨大数量优势时，希特勒就总是以上述的理论来搪塞他。毫无疑问，希特勒所说的话并非没有理由。不过我们却应记着，当敌军攻击盟军时，其所付出的代价还是很低，而他对于补给予运输的依赖程度，也远比我们德国人在敌方领土中作战时的情形要低。几天之后，也就证明我们对于敌军意图的估计正确无误。很明显，他似乎是一方面要击碎我们在顿涅茨河的正面，而另一方面又同时向西迂回我们。
2月2日，敌人在弗罗希罗夫格勒以东渡过了顿涅茨河，在那里的意大利部队并未能作任何认真的抵抗。敌方这个突击集团军共有3个坦克军、1个机械化军和1个步兵军——其中一部分也就是在顿河击溃意军的兵力。这个集团军的目标可能为罗斯托夫或塔甘罗格。
顿河集团军群除了在其自己的指挥范围之内，尽量努力把第1装甲集团军加速调往顿涅茨河的中游地区以外，在1月底以后的这一段时间当中，就一直与陆军总部之间为了整个作战的的方针而发生了反复不断的争论。上文已经说道，早在1月19日，我就已经向柴兹勒尔将军强调说明过，除非从哈尔科夫的方向上能有强大的兵力作迅速有效的干预，否则整个顿涅茨盆地就决无法据守下去。因为这种希望并不存在，所以我要求应准许我们缩回东翼，以便抽出兵力来防止整个南翼的被切断。
我们早已派遣第1装甲集团军前住顿涅茨河中游地区，以对抗在那里正在发展中的威胁。现在所要做的工作就是应该把第4装甲集团军也撤出这个顿河下游和顿涅茨“阳台”。只有这样才能应付敌人企图进到依苏门…斯拉夫杨斯克（Slavyansk）一线，以切断我们与第聂伯河渡口之间交通线的威胁。此外，在顿河游，除了在斯拉夫扬斯克所已经发现的兵力以外，敌人又更可以调集更多的兵力越过该河趋向第聂伯河下游。除了党卫军装甲军的第1师此时刚刚到达哈尔科夫以外，那么在B集团军群地区中，就只有意大利集团军的残部，根本上即不能作任何有效的抵抗。这一点兵力是不能够阻止敌人向我们纵深的侧面实行迂回。但是必须把本集团军群的正面作相当的缩短，然后第4装甲集团军才能够抽出。目前我们所防守的是一条由顿河下游和顿涅茨河所构成的绵长弧线，从罗斯托夫起到伏罗希洛夫格勒以西的地区为止，所以本集团军群的右翼是必须缩回到了弦的位置上，当德军南翼在1941年第一次从罗斯托夫撤退时，所守的防线就是这个弓弦——这条线在米斯（Mius）河的后方，继续向北走，直到顿涅茨河中段为止。把正面缩回到这个位置上，自然其意义也就是要放弃顿涅茨煤田的东部。
为了说明这种撤退的合理，我又企图把我对于军事行动的长期指导观念，向最高统帅部再度申述一次。以下就是我在呈希特勒亲启的一个报告中所阐述的大致内容：
用本集团军群现有的兵力，即使就纯粹防御的观点来说，也还是不可能据守顿河…顿涅茨河突出地达任何长久的时间。假使因为损失了第6集团军和共20个师兵力的缘故，而最高统帅部遂决定在1943年中采取守势，那么为了要想保守整个的顿涅茨盆地，则所有一切的兵力都将会用尽。可是敌人却仍然保有完全的行动自由，可以在防线的其他点上到处窜扰。目前的危险固然是顿河集团军群可能会被包围在亚速海岸上，而A集团军群也会随之困死在库班半岛上。但是即使我们可以避免这种危险，而整个顿涅茨地区也能守住，可是敌人的最后目标却还是要把东线德军的整个南翼包围在黑海岸上。
相反，假使最高统帅部感觉到在1943年仍能重整攻势以求解决，则它也还是只有以南翼为起点。不过却决不能用顿河…顿涅茨突出地为起点，因为这个“阳台”现在已暴露，不仅补给困难，而且一开始攻击，则侧面即将感受威胁。要想作一个攻势的解决，唯一可行的方法就是首先吸引敌军向西进攻，直扑我们在第聂伯河下游地区中的南翼。在达到了这个目标之后，我们就应从哈尔科夫地区中发动一个强力的攻击，以切断俄军的连接正面，然后再向南旋转将敌军包围在亚速海岸之上。
不过，希特勒却显然不愿意接受任何这一类观念。柴兹勒尔早就已经向他说过，现在的问题不是自动放弃顿涅茨地区，就是让它与顿河集团军群同归于尽。希特勒对于他的总参谋长所说的话，是这样的回答着说，尽管他的总参谋长就作战的观点来看，其意见也许是正确的，但是为了经济上的理由，顿涅茨地区还是不能够放弃——不仅是我们自己会丧失这些煤藏，而且当德军撤退之后，敌人也就可以重获这些资源，那对于他们的钢铁生产是非常重要的。作为是一种折中应付的方案，希特勒已经命令党卫军装甲军中第一个到达哈尔科夫的单位，党卫军“帝国”（SS“Reich”）师，应从这个地区向正在趋向我方顿涅茨正面的敌军后方发动一个突击。
除了事实上，这个单独的师是根本上不足以发动如此远程的作战以外（一开始它就要击溃6个师的敌军），而且也没有任何的东西可以掩护其不断延长的北侧面。同时这个师的被投入了战斗，其意义也就是把这个党卫军装甲军分割使用，在最近的将来，能够加入我们的打击兵力也就只有这个军。而且“帝国”师也根本上就已经不能自由调动了，B集团军群早就已经把它用来应付俄军向哈尔科夫的迅速前进。在这个时候，它正在弗尔强斯克（Volchansk）从事于困难的防御战。
在以后两天中（2月4…5两日），顿河集团军群的情况显然更加恶化，敌人对于第4装甲集团军施以强大的压力，而后者却正掩护着第1装甲集团军通过罗斯托夫的撤退。原有面对着第4装甲集团军的俄军兵力为3个集团军，而现在又再加上了两个集团军，其番号为44和48，那都是从高加索正面抽调出来的——这也可以证明留在库班半岛中的A集团军群所辖的第17集团军，对于俄军的侧面，并不能如假想那样构成一个威胁，阻止敌人把兵力调往决定性的战场上。不要很久，顿河集团军群即可以料想到在罗斯托夫城的本身上，以及在新齐尔卡斯克两侧的顿河防线上，都将会受到大规模的攻击。
此外，又已经发现有一支强大的摩托化兵力正在从斯大林格勒向顿河运动中。在集团军群的左翼，情况也同样变得日益严重。在伏罗希罗夫格勒以东，何立德集团军为了遵行集团军群1月14日的命令，已经把第6装甲师匆匆的调往顿涅茨中游地区。但是它并不能把敌军赶过河去，目前所最多能做到的，就只是把敌人封锁在其所已经获得的桥头阵地之内。
再往西去，敌人更已经可以用宽广的正面渡过顿涅茨河，在那里实际上已无任何防御兵力了。俄军现在已经达到了斯拉夫扬斯克的城外，并且也已经占有了依苏门。
所以即使在现在，