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玄宗虽然免去张说的相位，却对他宠遇不衰，“朝廷每有大事，上常遣中使访之”（《资治通鉴·卷二百一十三》），以征询张说的意见。可见玄宗此时还很清明，他清楚地知道张说的优点和缺点。张说的缺点令其不足以再任宰相，其优点却依然可以为朝廷上佳的顾问。
张说前后三次为相，掌文学之任凡30年，为开元前期一代文宗。张说“喜延纳后进”，张九龄、王翰等等著名文士均常游其门下。他实际上是盛唐前期文学界的领袖人物。张说最著名的代表作为《邺都引》：“君不见魏武草创争天禄，群雄睚眦相驰逐。昼携壮士破坚阵，夜接词人赋华屋。都邑缭绕西山阳，桑榆汗漫漳河曲。城郭为墟人代改，但有西园明月在。邺旁高冢多贵臣，娥眉睌睩共灰尘。试上铜台歌舞处，惟有秋风愁杀人。”这首七言歌行写得豪放而不粗率，表现出鲜明的英雄性格和倜傥意气，正是盛唐诗歌最显著的精神内涵。
张说同时还以文章著称。当时朝廷著述多出他与苏颋之手，人称“燕许大手笔”（张说封燕国公，苏颋封许国公）（李肇《唐国史补》）。张说的文章质实素朴，往往在俊爽的文字中展现宏伟的气势，充分展现出大时代的特征。
张说后，玄宗以清廉正直闻名的李元纮接替了张说的宰相位置。李元纮是名门之后，父亲李道广曾任武则天的宰相。因为李元纮是玄宗时期被任命的第一个无科举功名的宰相，世人多认为他是靠荫庇进入仕途。杜暹也被召入中枢，与李元纮、源乾曜形成了所谓的三驾马车。
李元纮早年做雍州司户参军时，曾审理过一件争夺产权的案件。当时太平公主与人争夺磨坊，李元纮秉公判还给原主。太平公主权倾朝野，百官都趋奉她。雍州长史窦怀贞便促令李元纮改判。李元纮不仅不同意，还在判决书上写道：“南山可移，此判难改！”受到民众的广泛好评。
杜暹则是因为善于绥抚将士入相。李元纮与杜暹一文一武，本是很好的搭配。然而，两个人都是刚直之人，意气之争逐渐演变成了中枢的不和。玄宗对宰相之间经常的争吵感到厌烦，将二人都贬为刺史，同时降源乾曜为尚书左丞，留在朝廷使用，但不再是宰相。
『注：源乾曜先后与张嘉贞、张说、李元纮、杜暹同朝。在此期间，他基本上不去主动揽事，只是跟着在下发的文件上签署自己的名字。当举荐他的姜皎因王皇后一事获罪时，源乾曜却没有替姜皎说一句话，因而受到人们的非议。玄宗曾经私下里问高力士：“你知道朕为什么提拔重用源乾曜吗？”高力士深谙侍奉帝王之道，直接回答说：“臣不知。”玄宗说：“那时因为源乾曜的容貌谈吐都很像萧至忠。”萧至忠因为归附太平公主而被玄宗捕杀。高力士继续虚心请教：“萧至忠不是有负于陛下吗？陛下为什么还深深地记着他？”玄宗解释说：“至忠诚国器，但晚谬尔，其始不谓之贤哉？”（《新唐书·卷一百二十三·萧至忠传》）这句话大有意味。』
萧嵩替代了源乾曜，宇文融和裴光庭替代了李元纮、杜暹。裴光庭不久后病死，萧嵩此时已经跟天子结成了亲家（玄宗女儿新昌公主嫁给了萧嵩的儿子萧衡），便举荐好友王丘（妻子为中宗女）代替裴光庭。萧嵩想不到的是，正因为他这一举荐，引出了许多事端，也直接导致了他日后的罢相。王丘谢绝了相位，改为举荐韩休。韩休当时以文才著称，一直负责起草皇帝的诏令，并已升任为尚书省右丞。
韩休性情正直耿介，入相后坚持原则和道义，玄宗有了过失，总是直言谏争，毫不让步。而萧嵩恰恰相反，总是顺从玄宗。有一次，玄宗在照镜子，显得闷闷不乐。左右内侍说：“韩休为相以后，陛下消瘦了，何不将他罢官算了。”玄宗严肃地说：“我虽然瘦了些，天下人却一定肥了。萧嵩来奏事，一味地顺从我，他走了以后，我心里不踏实。睡觉也很不安稳。我用韩休，是为了治理国家，而不是为我一人。”
韩休如此峭鲠性情，自然看不惯萧嵩一味顺从皇帝的行为，二人起了剧烈的冲突。这让玄宗相当不快。
唐太宗李世民曾经说过：“治安则骄侈易生，骄侈则危亡立至。”这句话很好地应验在玄宗身上。玄宗已经不是当年的求治心了，骄侈心占据了他全部的思想，这个变化明显地应验在大唐宰相的人选上。韩休入相7个月后，两个宰相都被撤换，韩休被调任工部尚书，萧嵩调任尚书省右丞相。玄宗随即任命裴耀卿和张九龄代替韩休和萧嵩。同时，宰相班子中又加进了李林甫。
离开大明宫的李林甫红光满面，踌躇满志。入相是他的目标，却不是他的最终目标，他在心中开始谋划下一步的行动。张九龄被任命为中书令，坐上了首席宰相的位子。他却忧心忡忡，与李林甫的喜悦形成了鲜明的对比。张九龄闷闷不乐的原因，就是因为李林甫也进入了宰相行列。
张九龄，字子寿，韶州曲江（今广东韶关）人。自小聪颖，7岁即能为文。张说被谪贬岭南之时，遇到张九龄，一见如故。后来张九龄被擢为进士，步入仕途。张九龄入相时，唐朝处在全盛时期，但却又隐伏着种种社会危机。张九龄针对社会弊端，提出以“王道”替代“霸道”的从政之道，强调保民育人，反对穷兵黩武；主张省刑罚，薄征徭，扶持农桑；坚持革新吏治，选贤择能，以德才兼备之士任地方官吏。他的施政方针缓解了社会矛盾，对维护开元盛世起了重要的作用。
张九龄敢于直言，多次规劝玄宗居安思危，整顿朝纲。时玄宗正迷恋武惠妃，打算废掉太子李瑛，立武惠妃之子为太子。武惠妃也派人传话给张九龄，说如果他出一臂之力，她就支持他继续担任宰相。张九龄却站在了太子李瑛一边，并为保住太子的位置而据理力争。于是武惠妃转而与李林甫结成联盟。
玄宗日益怠于问政，很不喜欢张九龄这样动辄直言批评的大臣，君臣二人多次为一些政事而争吵。不久，玄宗接受李林甫的建议，于开元二十四年（736年）罢免了张九龄和裴耀卿的相位，旋贬张九龄为荆州长史。
张九龄为人儒雅，风度翩翩，作为开元盛世的最后一个名相，深为时人所敬仰，王维、杜甫都作诗颂美他。可以说，他是张说之后又一个既有权位又受人钦慕的文坛宗匠。张九龄诗歌成就颇高，独具“雅正冲淡”的神韵。与张说的诗歌重在讴歌功业抱负不同，张九龄的诗歌更多地表现在穷达进退中保持高洁操守的人格理想。在遭李林甫排挤罢相以后，这种态度尤其鲜明。他一方面希望切入社会政治，追求经国之大业和不朽之盛举，另一方面又力图持超越态度，把“仕”和“隐”这一对矛盾和谐地统一起来，不愿为追求功业而屈己媚世。这种进退裕如的生活追求，在当时是很有代表性的，其中包涵以主动姿态设计自我人生道路的欲望。而功名事业和自由人生，也正是盛唐诗歌的两条主要轨迹。
在艺术表现上，张九龄的诗歌不像张说那样直抒胸臆，而是以兴寄为主，显得委婉蕴藉。他写月夜的诗，情韵最为隽永，如《望月怀远》：“海上生明月，天涯共此时。情人怨遥夜，竟夕起相思。灭烛怜光满，披衣觉露滋。不堪盈手赠，还寝梦佳期。”诗中展现出澄澈柔美的夜景，处处渗透着婉约深长的情思，分不清哪是景语，哪是情语，诗里的物色和意兴已经浑然一体了。
开元二十八年（740年），张九龄因病在韶州曲江逝世。张九龄曾预断安禄山“必反”，后来果然应验。玄宗追思张九龄的卓见，悔恨不已。张九龄死后，李林甫成为朝廷无可争辩的主宰。宰相，成为大唐盛世隐蔽的危机。至此，表面的歌舞升平，已经掩盖不了潜在的危机。
【二 庸相的价值】
为什么玄宗接受姚崇提出的“宰相权重，不可久任”的建议，实行了频繁宰相轮换的制度，到了李林甫这里却因人而废呢？这个李林甫，后世公认的庸相和奸相，到底有什么本事，能霸居相位19年？
李林甫，小字哥奴，唐朝宗室子弟，唐朝初年长平肃王叔良的曾孙。论起辈分，他还比玄宗高出一辈。不过，因为血缘关系疏远，到了李林甫这里，已经没有世袭的爵位了，宗室血统丝毫没有给他带来辉煌。李林甫能够步入仕途，还是要感谢他的舅舅姜皎。姜皎在玄宗为藩王时即诚心结交，玄宗登基后，姜皎被授秘书监，恩宠无比。后宫宫殿之前种有�