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向新码头进攻的日军，是刚打了胜仗的侵略者，十分骄横，甚至不要火力依托，便组织汽船、橡皮艇和木船向西岸直驶。守军营长杨济和看到日军骄狂，气不打一处来，决定放弃撤退的计划。他认为，与日军初次接触，不战而退，会助长日军气焰，影响本军士气。他命令部队在阵地内隐蔽，待日军半渡至河中心时，再听令开火，使日军进不能、退不及。
日军乘船刚过河中心，杨济和猛地跳出堑壕，大喝一声：“打！”顺手抢过一挺机关枪，端起来，对准河中心射击，机枪子弹与他身边六门战炮发射的炮弹，疾风暴雨般向敌群倾泻。一艘正在疾驶的汽艇，驾驶兵突然被一串飞蝗般的重机枪子弹掀去天灵盖，身子倒下，带动舵盘，汽艇便像被猛抽了一鞭的陀螺，在河中高速转圈，日军木船和橡皮艇被撞翻好几艘。霎时间，中弹和落水的日本兵，如同下饺子般直往河里滚。一路势如破竹的日军，突然遇到如此强烈的抵抗，一下子懵了，几乎是本能地往后逃窜。
日军拂晓渡河，强攻未果，便在午后用一部分兵力，隔河佯作进攻准备，而主力则悄悄绕到泉溪市以南渡河进攻。杨济和识破了日军的企图，便朝西撤到离衡阳城东约六公里的五马归槽据点。撤离时，部队在日军的有效射程内，日军组织火力射击，小钢炮威力很大，导致守军伤亡惨重，战炮连副连长王惠民阵亡，成为衡阳保卫战中牺牲的第一名军官。守军组织还击，日军伤亡、落水者大约三百人。
城外战斗打响以后，日军飞机在市区上空呼啸而过，一次又一次轰炸。衡阳市街多为木板房，天干物燥，市区连日大火，在城内守备的预备第十师第二十八团团长曾京命令部队占领城内最高建筑点，用轻机枪封锁空中，控制那些肆无忌惮的“大和空中英雄”，以保卫城内救火部队安全。他还派出部队专门扑火。方先觉巡视城防时，对曾京说：“你快成消防队队长了。”
日军屡攻不克，便增加了火力支援。他们搬来在长沙缴获的美制七五山炮，还出动空军支援地面进攻。守军立即召唤衡阳城区的炮兵反击。刚刚抵达衡阳的半个炮兵营，配备了六门美式七五山炮和两千发炮弹，立即投入战斗。炮兵指挥官蔡汝霖和炮兵营长张作祥指挥开炮，炮弹呼啸着越过湘江，打到东岸，在日军阵线爆炸。
中美空军的战斗机多次飞到衡阳上空，反复轰炸和扫射。在第四次长沙会战和衡阳会战中，中美空军出动了六十八架轰炸机和一百一十三架驱逐机，共出动各种飞机四千五百多架次，夺取制空权，支援步兵作战，并攻击日本的陆军和海军，击落和炸毁日军飞机一百二十架，击毁日军船只一千多艘，使日军损失惨重。
第一○九师师长容有略走出地堡，指挥反击。第五七○团团长贺光耀率领突击队反击，不幸被日军机枪子弹洞穿腹部。他捂住伤口，不让肠子流出来，让特务连长去叫副团长冯正之接替指挥，继续抵抗。但是，部队伤亡很大，一些新兵惊慌失措，加重了损失，奇书网到了下午，不得不放弃五马归槽，撤到范家坪和冯家冲一线。
日军占领五马归槽后，主力从东洋渡过江西进。守军顽强抵抗，未能阻止日军的攻势，日军完成了对衡阳城的全面合围。
26日拂晓，佐久间师团的松山支队突破守军外围阵地，抵达衡阳机场南端。这时，机场内的守备部队已经撤离，只在北端留有掩护撤退的部队。日军先头中队发起攻击，抢占了机场。守军撤退时来不及将机场完全破坏，方先觉一收到机场失守的报告，就下令反击，命令部队务必夺回机场，实施彻底破坏。
对衡阳失守，毛泽东有专门论述（2）
容有略指挥第五六九团突入飞机场。占领了机场的日军对地形不熟，没有料到守军这么快就来反攻，手忙脚乱了一阵。但他们很快就组织抵抗，塔台上火力交织，给攻击部队造成极大伤亡。容有略督促团长梁子超率队冲锋，梁子超身先士卒，部队大受鼓舞，第二营前赴后继，夺回了塔台。经过五小时激战，梁子超团以伤亡两百多人的代价，终于将日军全部赶出机场。接着，部队炸掉机场的所有设施，在跑道上每隔十米就挖一个五十厘米的坑，埋上一公斤炸药。安排停当，容有略亲手按下引爆雷管的电钮，随即响起一阵参差不齐的沉闷的爆炸声，机场跑道炸毁了，地基震松，短时间内难以修复。
日军支队长得知机场得而复失，立即率部反击。梁子超团奉方先觉的命令撤出机场。
日军很看重衡阳的战略位置，他们的指挥官对衡阳守军战斗力的估计，存在很大的分歧。中国派遣军参谋长松井久太郎专程赶赴长沙，督促横山勇集中优势兵力，以图一举攻破衡阳。横山勇对此不以为然，认为日军一路势如破竹，连湖南省会长沙，中国军队的战区长官部所在地，他只动用两个师团作为主攻力量，三天就攻克了。衡阳只是一个中等城市，尽管有老对头方先觉率第十军防守，决不可能对日军构成多大的障碍。
没想到；战事一开始就不顺利，沿途遭到守军有力抵抗，从26日到27日凌晨；日军的进攻毫无进展。
横山勇的对手方先觉就在二号防空洞指挥作战，这里离前线只有三百米，日军有好几次冲到指挥所附近，方先觉仍然不撤。他在兴致高涨时，就在阵前张开双臂，高声吟诵：“大风起兮云飞扬，威加海内兮归故乡，安得猛士兮守四方。”他又说：“我们不出衡阳，是国家之所托，民族之所望，第十军之所愿。项羽败垓下，我们要努力奋战，争如汉王威加海内兮归故乡。”方先觉的斗志感染了部队，蒋介石只要求第十军“坚持十天至两周”，第十军却顽强抵抗了四十八天。
佐久间师团在停兵山和高岭受阻，佐久间为人大为恼怒，跑到前线督战。他实地查看了一番，决定暂时不顾停兵山，专攻高岭。日军集中炮火向高岭轰击；步兵开始冲锋，一直打到守军李建功排全部阵亡，日军才占领阵地。日军调过头来进攻停兵山。守军把停兵山的山脚，削成了一丈多高的直角陡坡，上端全部竖着木桩，缠绕着铁丝网，后面才是纵横交错的掩体和壕沟。日军先以排炮轰击，将障碍物和工事炸平，步兵冲到山脚下，架起人梯往上爬。守军第七连连长张田涛命令部队沉着应战，日军多次冲锋，都无功而返。
守军伤亡也很严重，各层障碍物都被破坏，机枪管全打红了，阵地上堆满了弹壳，没有时间清理，射手只好不断端着机枪转换位置。日军终究还是爬上了硝烟弥漫的阵地，张田涛连与日军肉搏，几番刺刀拼下来，只剩下四个人，被逼退进堡垒。张田涛身受重伤，遍身是血，拿起电话向师长葛先才简报战况，语调凄凉：“我决定与敌人同归于尽，今后我再也不能挨师长的骂了，再也看不到师长了！”
随后，他右手持枪，左手举刀，刀砍枪杀，身旁的日军像风刮茅草般纷纷倒下。突然，一把刺刀捅过来，张田涛的身躯轰然倒下。
日军攻击越来越猛，停兵山与高岭失守，使西南方向的主阵地压力越来越大，守军消耗严重。日军慑于守军的顽强，开始施放毒气，防守五桂岭南端的第二十八团第三营第七连官兵八十六人全部中毒身亡。为避免更大的伤亡，第三营全部转入隐蔽工事。日军施放毒气后，戴着面具，分成小组，快速逼近守军阵地。守军一声不响，等日军来到战壕前，猛然跃出，扔出手榴弹，然后拼刺刀。日军在五天中反复进攻，每次进攻被打退后，在前沿阵地丢下一排排尸体。五桂岭、枫树山和张家山一带，一到夜晚便犹如几座火山爆发，血与火在山上升腾。晚风中，血腥味和尸臭味阵阵涌来，令人心悸，催人作呕。
激烈而残酷的拉锯战，使日军无法大幅度向前推进，日军将领沉不住气了。30日，第二十八团迫击炮连连长白天霖在枫树山观测所持十倍望远镜搜索，发现正南方约八百米处的欧家町高地上，有一群人拥着几个人在指指点点。
白天霖警觉地判断，这一定是日军高级将领在前线部署作战。他来不及请示，便集中八门迫击炮一齐射击。爆炸声传来，人随火光飞舞，炮弹命中目标。当时没人知道，这一击为第十军坚守衡阳四十七天立下了怎样的功劳，也没人知道白天霖的当机立断为中国军队赢得了怎样的声誉，在中国军队统帅部颁发的荣誉榜上，也没有白天霖的名字。直到战后，人们才从日本的�