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张发奎第四战区以夏威第十六集团军、杨森第二十七集团军和邓龙光第三十五集团军共九个军担任桂柳地区的守备，并决定在湘桂铁路方面迟滞日军的进攻，在西江方面先采取攻势，各个击破进攻的日军。因日军主力使用于湘桂路方面，张发奎决定以湘桂路方面为防御重点，阻击日军推进。先以李玉堂兵团黄涛第六十二军和方靖第七十九军等部在湘桂正面迟滞日军行动，并派前来增援的周福成第五十三军向全县推进。杨森集团军取道湘南，侧面阻击日军前进。邓龙光集团军迎击西江方面的日军。桂南方面由地方团队担任守备，另派贺维珍的第三十一军在桂柳附近构筑工事，准备固守。
从8月22日开始，中美空军为支援中国地面部队作战，主要以桂林、柳州和昆明为基地，出动飞机一千三百八十六架次，在空战中击落日机三十四架，击伤十架，炸毁停在机场的飞机六架，炸毁车辆四百多辆，大小木船五百七十八艘，破坏阵地、车站、库厂和指挥机构五十多处，以及桥梁十一座。
9月上旬，冈村指挥横山勇军和田中久一军分别从湖南、广东向广西桂柳地区发动进攻。横山勇派山本师团、赤鹿理师团、长野师团、宫川师团和毛利师团等部队沿湘桂铁路及其两侧进犯，突破陈牧农第九十三军防御阵地，11日占领黄沙河，14日占领广西东北要地全县，打开了广西的东北门户。中国守军沿途已无险可守，日军可直插桂林。
9月21日，日本最高战争领导会议决定制止国内动摇，要让一亿国民全部投入战斗，表明决死一战的顽固态度。
9月下旬，田中久一军以铃木师团、伴健雄师团和米山旅团从广州附近的清远、三水、佛山、江门及台山等地，沿西江及其两侧向西进犯，接连攻陷怀集、肇庆、云浮和德庆等地，24日占领梧州。田中久一又派下河边旅团从雷州半岛的廉江向北推进，进占陆靖和容县，28日与西进的铃木师团占领丹竹和平南，从东南方面对桂柳形成攻击态势。
张发奎调集邓龙光集团军的陈公侠军和桂绥第一纵队，攻击桂平和蒙墟的日军；派杨森集团军的罗奇军从蒙山向平南攻击，予以策应。10月20日，在空炮火力支援下，对桂平地区的日军下河边旅团开始攻击，突破日军阵地，到28日突入蒙墟街区，与日军展开激战。冈村宁次为了稳定日军态势，命令铃木师团突破金田村掩护阵地，对攻击部队左翼构成威胁，张发奎组织的反攻被迫停止。
从北面突进的日军，接连攻占兴安和灌阳，于10月底推进到桂林以南的良丰和阳朔等地，对桂林侧后构成包围态势。
11月4日，日军毛利师团和宫川师团对防守桂林的贺维珍军第一三一师、黎行恕军第一七○师等部阵地发动进攻。5日，日军多次使用毒气，攻击城东郊七星岩阵地，守军伤亡惨重。7日，日军在炮、空、坦克支援下，从西面、北面和东面攻城，突破城防阵地，守军与日军展开巷战，到11日，守军部分突围，桂林失陷。
柳州是日军攻击的另一个重要目标。11月上旬中日两军在桂林激战时，赤鹿理师团从良丰南下，4日占领永福，并向柳州西北方向进逼。山本师团从恭城向南攻占了平乐，与杨森集团军的杨汉域军在荔浦附近激战，并继续向柳州东郊突进。铃木师团突破了黄涛第六十二军在东乡的阻击线，进占武宣和象州，向柳州南郊突进。张发奎命令杨森集团军的丁治磐军担任柳州城区防御，罗奇军担任柳州南郊防御，杨汉域军在西郊待机。7日晚，守军各部到达指定防御地区。与此同时，日军赤鹿理师团、山本师团和铃木师团先后进抵柳州北郊、东郊和南郊。9日，日军从三面发起进攻，守军经激烈战斗后，10日奉命弃守柳州，向柳州以西山地转移，继续阻止日军西进。
贵州告急，重庆吃紧（2）
正当张发奎部署三个集团军在宜山南北一线构筑阵地阻击日军进攻时，山本师团和赤鹿理师团从柳州西进，于15日夺占宜山。22日，又突破陈素农第九十七军在车河和南丹附近的防御阵地，继续向贵州重镇独山方面突进。12月初，日军这两个师团的先头部队抵达独山地区，2日攻陷独山和八寨。刘希程的第九十八军和马励武的第二十九军等部向日军实施反击，日军一再增援，终于不支，纷纷后撤。刘希程军第一九六师和马励武军第十一师乘胜追击，6日收复八寨，8日收复独山。此后继续南追日军，13日克复南丹。14日，日军再次反扑，在激战中双方伤亡都很严重，在车河一线形成对峙状态。
在湘桂铁路线上，日军平田正判第二十二师团于11月中旬向南推进，21日攻占宾阳，并与下河边旅团分路并进，24日进占南宁。在此期间，日军驻越南的第二十一师团，乘势从谅山出发，分三路北上策应，接连攻占龙州、宁明和明江等地，12月10日与从南宁南下的平田师团一部在绥渌会师，打通了中越交通线。广西省内的重大战斗暂告结束，而历时八个多月的豫湘桂战役，也就此落下帷幕。
规模空前的豫湘桂战役，是日军在战败前一次垂死的挣扎，而中国军队未能制住这头困兽。日军击溃了河南、湖南和广西三省的中国军队主力，占领了衡阳、桂林和柳州地区的机场，为自己赢得了若干苟延残喘的空间，威胁到中国陪都重庆的安全。当反法西斯战争接近尾声的时候，国民党军队在这场规模空前的大战中一败涂地，损失近六十万军队，丢失大小城市一百四十五座，在中国抗战史上留下了令人遗憾而又痛心的一页。但是，参加豫湘桂战役各次会战的国民党广大爱国官兵，付出了巨大牺牲，他们英勇献身的精神，永载中国抗战的史册。
蒋介石军队在豫湘桂战役中节节溃败，令罗斯福极为忧虑。他无法容忍蒋介石一再借故不让史迪威统帅全部中国军队。他在给蒋介石的一份电报中说：“现在，你还没有委派史迪威将军指挥全部中国军队，我们就面临要损失华东的一片重要地区，并可能要面对大败的后果。”蒋介石对此置之不理，更对史迪威耿耿于怀，干脆要求罗斯福撤换史迪威。罗斯福面临一个抉择：是否继续支持蒋介石政府。他的私人代表赫尔利说：“如果你在这场争议中支持史迪威，你就会失去蒋介石，也就很可能失掉中国。”罗斯福让步了。10月20日，他召史迪威回国，派魏德迈将军接替中国战区参谋长职务。史迪威斗不过蒋介石，但他对中国军事及中共军队比较客观的观察和评价，以及他为维护国共合作所做的努力，在中美关系史上留下了珍贵的一页。
这一年发生了两件事情，将会对今后的世界产生重大的影响。
从8月21日开始，中美英和美英苏等国代表，分别在美国华盛顿附近的敦巴顿橡胶园举行会议，讨论建立战后世界各国的组织，以维护和平与安全。会上，四国建议成立名为“联合国”的国际组织，代替战前成立的国际联盟。会议还就安全理事会的设立及其表决权等问题展开了讨论。会议于10月7日结束，9日，美英苏中四国政府同时向全世界公布《联合国组织草案》。一个后来在国际事务中发挥重大作用的新的国际组织，就这样有了雏形。中国在抗战中逐步提高了自己的国际地位，参加了这个国际组织的筹建。
这年年底，美国“曼哈顿计划”中的指挥者格罗夫斯将军向马歇尔将军提交了一份绝密报告。他总结了投入大量科技人才和数百万美元制造原子弹的结果。他说：“第一颗原子弹将在1945年8月1日左右准备好，我们认为事先不需要进行全面试验。”与此同时，第一颗原子弹的组装工作开始在新墨西哥州的洛斯阿拉莫斯实验室进行，美军第五○九混合航空队的空勤人员也在温多弗沙漠空军基地开始受训。
中共领导军队向日军局部反击（1）
中共领导人民军队向日军发起局部反击。
在回民支队与群众一起度过的艰难岁月里，马本斋消瘦了，眼窝深陷，颧骨高耸。他带头勒紧裤带，缩减口粮接济村民，自己有时一天只吃一小碗黑豆，或者吃半斤榨过油的花生饼。战士们关心司令员，行军休息时�