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在日军藤江师团进攻的同时，荻洲师团向中国右集团军陈鼎勋军所辖第一二二师阵地发起了攻击。守军利用大洪山的地利顽强抵抗，但兵力过于薄弱，被迫退守大洪山主阵地。6日早晨，日军猛攻守军温家庙主阵地，双方激战一整天，守军伤亡惨重，退守张家集。
7日上午，日军攻陷张家集，分兵向双河和茅茨畈推进。傍晚，日军骑兵偷袭第一二七师师部，随之攻陷双河。
8日，中国军队在茅茨畈与日军展开激战。打到晚上，陈鼎勋接到李品仙的电令：“襄河东岸之敌先头，已进抵黄龙垱。第四十五军立由现地撤退，经唐河、白河到达襄樊。”于是，他们乘着夜色掩护，逐次北撤。
右集团军将士与日军苦战，左集团军阵地同样硝烟弥漫，他们与日军的另一路进攻部队激战正酣。李品仙指挥的兵力有十一个师又两个独立旅，还有汤恩伯的部队作为机动兵团。战前，李品仙将本集团军的覃连芳第八十四军集结在塔儿湾和太子山之间的地区，派刘和鼎军守备慈山和六房嘴之间的地区。
1日拂晓，藤田师团的一个主力旅团，从徐家店和浙河一线凭借炮兵和战车的支援，向覃连芳军发起进攻。守军奋力抵抗，守卫孙家寨的一连兵力，在日军毒气和炮火攻击下，战斗到全部牺牲，阵地失守。同时，日军轰击覃连芳军的主阵地，并派骑兵袭击，被守军击退。当晚，李品仙命令部队固守现阵地线，阻止日军西进，长久保持襄河左岸地区，将主力集结在襄阳花园公路北侧。
给我过河去，再退杀你的头！（3）
2日，藤田师团轮番向第一七三师主阵地冲锋，一时未能突破。当晚，藤田率领攻击部队绕到塔儿湾附近，迫使守军向西退到长湾和高庙坡一线。
3日，日军在炮兵和空军支援下，重点攻击殷家店，多次施放毒气。守军第八十九师将士不畏日军优势火力，频频反击，到5日夜仍在混战。日军一部乘守军独立第五旅接防之际，向杨家湾方面猛攻，随后又向桥头附近推进。第一九三师和第八十九师分别夹击桥头的日军，双方拉锯作战，伤亡惨重。
7日，殷家店方面日军两千多人向桥头增援，另有一千多人正向这里疾进。守军被迫在黄昏后撤到东岳庙附近沿河防守。藤田师团主力又来猛攻东岳庙，王仲廉军顽强抵抗，多次组织反击，汤恩伯也多次跑到前沿督战，但还是被日军突破了防御。入夜，中国军队退到江头店。
9日，钟祥方面的藤江师团已推进到张家集附近，覃连芳军为了避免陷入包围，撤退到唐县镇以北地区，向唐河与白河转移。刘和鼎军留守大洪山游击。汤恩伯的第十三军和王仲廉军，在高城附近与日军激战。
当天，藤田师团的第二十九旅团，又对汤恩伯军发起进攻。双方激战一整天，日军攻破万家店和财神庙阵地。
疯狂的藤田穷追猛打，第三师团主力在二十多辆战车掩护下，从天河口向退到江头店的王仲廉军和汤恩伯军攻击。激战一整天，汤恩伯得知日军另一路两个师团已攻陷枣阳，逼进桐柏，又见当面藤田师团的日军如此猛烈，企图将他的部队包围在桐柏山以南地区，便命令部队撤离江头店，转移到吊金岩和蚂蟥沟一线。
12日，日军集中大量兵力攻击驻守长寿店地区的张自忠军第一三二师等部阵地，双方激战七天七夜，第一三二师阵地多次被突破。张自忠决定派出奇兵，打击日军神经中枢。他派出第一三二师的第三五九团，另配一个营，趁夜绕道偷袭日军设在钟祥县的总指挥部。部队出发前，他对官兵们训话：“国家养兵就是为了打仗，打仗就会有伤亡。人总是要死的，多活二十年少活二十年，转眼就过去了。但死有重于泰山，有轻于鸿毛，为国家为民族而死就重于泰山，否则轻如鸿毛。”
袭击部队当晚潜行十五公里，一举端掉日军总指挥部。正面进攻的日军惊闻老巢被端，大为恐慌。张自忠指挥部队趁势猛烈反攻，打得日军狂退三十公里，大获全胜。蒋介石通电嘉奖。老百姓则称张自忠为“活关公”。
值得一提的是，在武汉会战和南昌作战中，冈村急于抢头功，使用两个特设师团打所谓“翻身仗”，已引起大本营首脑的不满。这次随枣作战，他与参谋总长载仁和陆军大臣板垣征四郎的矛盾公开化了。中国军队借此机会变守势为攻势，李宗仁命令汤恩伯集团军会同第一战区的孙连仲第二集团军从河南西部南下，将大部分日军反包围在襄东平原地区，进行猛烈攻击。张自忠集团军主力向枣阳进攻，其余部队攻击钟祥的日军，牵制日军后方。
中国军队的反攻迫使日军撤退。14日，孙连仲集团军的池峰城军收复唐河县，16日光复桐柏，粉碎了日军的合围计划。到19日，中国军队经四天苦战，重创了南返的日军，收复枣阳。左集团军的刘和鼎军奉令化整为零，进入山区分散游击；右集团军的河东部队及江防军连日发动进攻，袭击日军后方，切断交通，完成任务后，于21日撤回襄河西岸，22日向随县迫进，第二天收复随县。日军退回钟祥、应山等原驻地，至此，大体恢复战前态势，会战宣告结束。
随枣会战，中国军队粉碎了日军西进的阴谋，巩固了鄂西屏障。会战中毙伤日军一万三千多人，日军遗尸五千多具，其中张自忠的右翼兵团歼灭日军四千五百多人。第五战区也受到较大损失。中国的参战部队进退主动，适时转移到外线，立于有利的地位，在日军撤退时，追击和阻击得力，取得较大的战果。
眼望长沙，冈村下令撤退（1）
眼望着长沙，冈村宁次万分不甘地下达撤退命令。
日军在上一年7月底进攻苏联，吃了败仗，主动与苏联媾和。日本内阁和军方中的“北进派”并不甘心。裕仁天皇为了安抚好战的陆军将领，允诺他们可以再度向苏军挑衅。1939年5月中旬，日本关东军以骑兵联队为主力，在位于中蒙边境的诺门坎附近打退蒙古军队，不久，苏联装甲部队将这支日军包围，几乎将它全部歼灭。日本关东军为了报复，在6月27日大举袭击蒙古的塔穆斯克。7月1日，关东军又投入第二十三师团大规模进攻。战役初期，日军屡屡得手，进展顺利。8月下旬，朱可夫指挥苏军机械化部队全线反攻，将日军第二十三师团全部围歼。日军两名联队长烧毁军旗，自杀身亡。苏军共歼灭日军一万一千人。
蒋介石得知日本与苏联爆发了诺门坎战争，非常惊喜。但是，不久他又为另一件事情感到沮丧。
9月1日凌晨4点45分，德国军队向波兰发动闪电式进攻。德军六十二个师，两千八百辆坦克，两千架飞机，六千门大炮，从东北、西南两个方向对波兰实施向心突破。潜伏在波兰境内的“第五纵队”也行动起来，抢占电台，控制军事指挥机关。波兰一片混乱。
3日，德军打垮波兰军队第一线主力，又以日行五六十公里的速度逼近华沙。8日，德军坦克部队推进到华沙外围。17日起，完成对华沙的包围。波兰政府于前一天流亡国外，最后来到英国伦敦。28日，华沙陷落。
面对德国的行动，英国被迫在9月3日对德国宣战。以欧洲战场战争爆发为标志，第二次世界大战全面爆发。中国成为第二次世界大战的重要战场之一。世界格局急剧变化，战争阴云笼罩全球。
苏联为了集中力量在西线与德军作战，又于9月15日在莫斯科和日本达成停战协议。第二天，苏联红军便大规模越出国境线，直扑波兰。日军又专门致力于中日战争，在华日本陆军达到二十五个师团和二十个独立混成旅团，合计换算为三十五个师团，共计九十二万二千三百九十人，加上海空军和其他部队，在华日军大大超过了一百万。
蒋介石密切注视国际事件的发展，初而高兴继而忧愁。令他感到悲哀的是，诺门坎战争对日军的刺激和欧洲大战的爆发，不但没有牵制日军一兵一卒，反而加大了中国军队抗战的压力，加深了中日战争的残酷性。
恰在这时，冈村宁次率领第十一军开始进攻长沙。
日军大本营在9月4日在南京成立了中国派遣军总司令部，任命西尾寿造大将为总司令官，板垣征四郎中将任总参谋长。西尾从10月1日开始行使统帅侵华日军的职权。日军大本营又下令撤消华中派遣军的番号，冈村的第十一军直接听命于西尾寿造。
冈村在江西北部集结了相当于一个半师团兵力，由第一○六师团长中井良太郎指挥，准备进攻高安。在湖北