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多阙，益州颇怨。赵韪素得人心，璋委任之。韪因民怨谋叛，乃厚赂荆州请和。阴结州中大姓，与俱起兵还击璋。蜀郡、广汉、犍为皆应韪。璋驰入成都城守。东州人畏韪，咸同心并力助璋，皆殊死战，遂破反者，进攻韪于江州。韪将庞乐、李异反杀韪军，斩韪。”（《三国志·蜀志·刘二牧传》注引）
益州豪族大姓对刘璋不满，时思叛乱。刘璋暗弱，缺乏明断，不能控制局势。在刘备入益州前，益州的形势就是这样。
刘备取成都曹操吞并荆州、江南的计划受挫以后，乃改而谋取关中。建安十六年，曹操声称要付伐张鲁，进兵汉中。明眼人都会看出这是欲盖弥彰，因为当时占据关中的是韩遂、马超。如进兵汉中，关中是必经之路。不先取韩遂、马超，是不能进兵汉中的。韩遂、马超是知道曹操的意图的，遂联合起来，反对曹操。
曹操进兵关中，用计离间马超、韩遂，大破关中诸军，韩遂、马超逃往凉州。曹操遂占有关中，留夏侯渊屯长安。之后，曹操并不急于进攻汉中，反而于建安十七年和十九年两次出兵东征孙权。只是在东征无功后，才于建安二十年进攻汉中。
建安十六年曹操声称进攻汉中，对益州豪族阴谋反对刘璋却有大用处。
他们抓住这个机会，要把刘备引进益州来，达到驱逐刘璋的目的。刘璋的别驾从事张松对他说：“刘豫州（指刘备），使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵，若使之讨鲁，鲁必破。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。”（《三国志·蜀志·先主传》）刘璋听了张松的话，派法正去荆州请刘备带兵入蜀征伐张鲁。刘备当然求之不得，遂安排诸葛亮、关羽、张飞、赵云等守荆州，自己带领庞统、黄忠等入蜀。庞统，当时被称作“风雏”，与“卧龙”（诸葛亮）齐名。
刘备到涪（今四川绵阳境），刘璋来会。张松、法正、庞统都劝刘备在会上袭取刘璋。刘备不肯，说：“此大事，不可仓卒”。（《三国志·蜀志·先主传》）自己是被请来的，没有助人讨张鲁，先把主人杀掉，这是丧失人心的事。为收一时之利而失掉人心，刘备不干。刘璋盛情接待刘备，给兵给饷，使他北讨张鲁。
刘备北到葭萌关（今四川昭化南）。但他没有进兵去讨张鲁，而是按兵不动，“厚树恩德，以收众心”（《三国志·蜀志·先主传》）。
建安十七年，曹操征孙权，孙权向刘备求救。刘备要赶回荆州，请刘璋助兵助饷。但这次，刘璋却很冷漠，给兵给饷不及刘备希望的一半。
张松听说刘备要回荆州，忙写信给刘备：“今大事垂可立，如何释此去乎？”（《三国志·蜀志·先主传》）张松的哥哥广汉太守张肃知道了这事，报告给刘璋。刘璋杀掉张松，下令各关城防范刘备。刘备到蜀经年，已得到益州一些人的支持。现在又得到曲在刘璋的借口，便回师进攻成都。诸葛亮在荆州得到消息后，留关羽守荆州，亲率张飞、赵云入蜀，攻下白帝、江州（今重庆）、江阳（今泸州），与刘备合围成都。建安十九年，刘璋降。汉中是益州北方门户，对取得益州的刘备来说，汉中是必争之地。汉中也是关中长安的屏障，曹操也要争汉中。建安二十年，曹操征张鲁。
刘备取汉中张鲁在汉中已二十多年。他利用宗教在汉中进行统治。他信奉的宗教，叫“五斗米道”，因信教的人都要出五斗米，所以就称五斗米道了。《后汉书·刘焉传》称张鲁“祖父陵，顺帝时客于蜀，学道鹤（《三国志·魏志·张鲁传》，鹤作鸪）鸣山中，造作符书，以惑百姓。受其道者，辄出米五斗，故谓之米贼。陵传子衡，衡传张鲁。”（《三国志·张鲁传》略同）五斗米道，是道教天师道的一支。东汉后期兴起的道教，最早的传播地大约是青、徐各州的滨海地区①。自汉至南北朝，天师道之传布多与此滨海地区有关系。张鲁一家原是“沛国丰人也”（《三国志·魏志·张鲁传》）。张陵到蜀，① 参看陈寅恪《天师道与滨海地区之关系》，原刊于中央研究院历史语言研究所《集刊》第三本第四分册，收入上海古籍出版社出版《陈寅恪文集》之二《金明馆丛稿初编》。
乃是客居。丰沛离东海不远，张鲁一家的五斗米道是从东方带去的。
张鲁原任刘焉督义司马。刘焉派张鲁和别部司马张脩将兵入汉中，攻杀汉中太守而占有其地。后来张鲁又杀了张脩①。刘璋以张鲁不顺，尽杀其母及家室。张鲁遂脱离刘璋，割据汉中。
张鲁在汉中的统治，只设宗教职，称祭酒、大祭酒，不置官吏。《三国志·魏志·张鲁传》载：“鲁遂据汉中，以鬼道教民。自号师君，其来学道者，初皆名鬼卒，受本道已信，号祭酒，各领部众，多者为治头大祭酒。皆教以诚信不欺诈，有病自首其过，大都与黄巾相似。诸祭酒皆作义舍，如今之亭传。又置义米肉，悬于义舍，行路者量腹取足；若过多，鬼道辄病之。犯法者，三原，然后乃行刑。不置长吏，皆以祭酒为治，民夷便乐之。”农民受剥削，生活普遍贫困，他们的理想，就是平均主义，只求生活上都能过得去。张鲁义舍，义米肉，是符合农民要求的。不置长吏，少些官吏，农民所受的剥削是会相对地减轻些的。因此，农民对张鲁的统治，是“便乐之”的。
曹操自散关（今陕西宝鸡西南）出武都（今甘肃成县西北）征张鲁，张鲁降。曹操以夏侯渊为征西将军，留守汉中。建安二十三年，刘备进兵汉中，与夏侯渊相持经年。二十四年正月，刘备部将黄忠大破渊军于定军山，并斩渊。曹操率兵争汉中。刘备据险固守不战。曹操军攻不能取，战士多逃亡，曹操不得已放弃汉中，五月撤军东归。刘备遂占有汉中。这年七月，刘备自立为汉中王。
这时，是刘备最盛的时期。他东边占有荆州，西边占有益州，北边占有汉中，完全实现了《隆中对》所说的跨有荆、益的形势。
刘孙失和与荆州之争诸葛亮入蜀后，留关羽守荆州。建安二十四年七月间，关羽以南郡太守麋芳守江陵，将军傅士仁守公安，自率大军攻曹仁于樊城。曹仁派于禁、庞德屯樊北，与樊城为犄角之势。八月间，大霖雨汉水泛滥，于禁等七军被淹。于禁等登高避水。关羽乘大船进攻。于禁降，庞德被擒，不降而死。樊城发发可危。陆浑人民杀县吏，南附关羽，关羽皆加官号，给兵，使扰乱曹军后方。有的记载说：这时，自许以南，往往遥应关羽。关羽威震华夏，曹操曾一度考虑徒许都以避其锋。
关羽是三国名将，当时人称关羽、张飞为“万人敌”。但此人孤高自傲，孙权曾遣使为子求婚于羽女，但关羽“辱骂其使，不许婚”（《三国志·蜀志·关羽传》注引《典略》）。关羽在荆州违背了诸葛亮《隆中对》中“结好孙权”的策略。关羽出兵攻樊城，留南郡太守麋芳在江陵，将军傅士仁屯公安。这两个人可以说是关羽的主要助手，但《关羽传》中称他们“素皆嫌羽轻己。自羽之出军，芳、仁供给军资，不悉相救。羽言‘还当治之’。芳、仁咸怀惧不安。”
在当时的曹、刘、孙三角形势中，只有刘、孙联合，才能敌得住曹的压① 《三国志·魏志·张鲁传》注引《典略》说：“熹平中，妖贼大起，。。东方有张角，汉中有张脩。。后角被诛，脩亦亡。及鲁在汉中，因其民信奉脩，遂增饰之。”所记与《三国志·魏志·张鲁传》、《后汉书·刘焉传》皆不同。裴松之认为：“张脩应是张衡，非《典略》之失，则传写之误。”力，才能存在。曹操的经济力量和军事力量都比刘、孙任何一方大得多，刘、孙不联合就敌不住。刘、孙两方面的有识之士，对此也是都有认识的。诸葛亮、鲁肃在这方面是代表人物。刘备，孙权也都能这样作。
但在刘、孙联合中，荆州问题始终是个疙瘩。赤壁之战后，围绕着借荆州的问题孙、刘之间发生了争斗。孙权给陆逊的一封信中，曾评论鲁肃：“劝吾借玄德地，是其一短。”（《三国志·吴志·鲁肃传》）鲁肃索荆州时责备关羽说：“国家区区本以土地借卿家者，卿家军败远来，无以为资故也，今已得益州，既无奉还之意，但求三郡，又不从命。”（同上）孙权、鲁肃所说的借地，借的是江北江陵南郡。赤壁战后，曹操留曹仁守江陵。周瑜围江陵经年，到建安十四年，曹仁弃江陵走，周瑜�