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疆域南到琅邪，东到辽海，西到河汾，北到燕代，是十六国后期中原最强盛的一国。
西燕从慕容泓开始。他是前燕主慕容 之弟。
苻坚灭前燕，曾迁徙鲜卑数万户到关中。这些西迁到关中的鲜卑人生活贫困，就是贵族，有的也沦为贫民。如慕容永，他是慕容廆之弟慕容运的孙子；徙长安后，“夫妻常卖靴于市”（《魏书·徙何慕容廆传》）。淝水战后，前秦的统治力量削弱。慕容泓据华阴起兵，自称使持节、大都督陕西诸军事、大将军、雍州牧、济北王。慕容冲也在河东（今山西南部汾水流域）起兵，响应慕容泓。
这时，慕容垂已在关东起兵反秦。但慕容泓这一支起自苻坚的心腹之地，对前秦威胁更大。前秦大臣权翼就对苻坚说：“慕容垂正可据山东为乱，不遐近逼。今 及宗族种类尽在京师，鲜卑之众，布干畿甸，实社稷之无优。宜遣重将讨之。”（《晋书·苻坚载记下》，下同）苻坚接受权翼的意见，遣子苻睿领重兵讨慕容泓和慕容冲。但却被打败，苻睿战死。
这支鲜卑人的希望是回关东，并不愿留在关中，慕容泓遣使者对苻坚说：“秦为无道，灭我社稷。今天诱其衰，使秦师倾败。将欲兴复大燕，吴王（指慕容垂）已定关东，可速资备大驾，奉送家兄皇帝并宗室功臣之家，泓当率关中燕人翼卫皇帝，还返邺都，与秦以虎牢为界，分王天下，永为邻好，不复为秦之患也。”苻坚大怒，把慕容 找来，当面责备，并让他给慕容垂、泓、冲三人写信，要他们罢兵还长安，慕容 却密遣使者对慕容泓说：“吾既笼中之人，必无还理。。。勉建业，大以兴复为务。”
慕容泓接到密信，遂进兵长安，改元建兴（384）。慕容泓的部众，以泓德望不如慕容冲，持法又严苛，遂杀泓立冲。
慕容冲在长安城郊与苻坚战争经年，互有胜负。这时，“关中士民流散，道路断绝，千里无炊烟。”
公元385 年，苻坚离开长安去五将山，以太子宏守长安。宏不能守，慕容冲入据长安。
慕容冲得到长安，便留恋长安，课农筑室，为久安之计。这引起意欲东归的鲜卑人的不满。一些鲜卑贵族遂利用这种不满。杀了慕容冲，率领鲜卑男女三十万人离开长安东归。在东归途中，鲜卑贵族间多次发生权位争夺，最后立了慕容永。公元386 年，慕容永进据长子（今山西长子西），即皇帝位，改元中兴。慕容泓以来的这支鲜卑慕容氏，历史上称作西燕。西燕盛时，其疆域南抵轵关（今河南济源西北），北至新兴（郡治九原，今为西忻县），东依太行，西临黄河。
后燕主慕容垂和西燕主慕容永都要复兴燕国，但慕容垂只许自己复兴燕国，不许慕容永复兴燕国。他认为，不能容许慕容永存在“以累子孙。”393年冬，慕容垂征集了步骑兵七万进攻晋阳。次年春，又增调司、冀、青、兖四州兵，分三路进攻。慕容垂亲率大军，与西燕军合战于台壁（今山西黎城西南）南。西燕军中伏，大败，慕容永逃回长子。后燕军乘机攻下晋阳，进围长子。于八月间，灭西燕，杀死慕容永及其公卿大将三十余人。西燕从384年慕容泓改元，到394 年慕容永被杀，首尾十年。
后燕的衰亡后燕灭西燕后，乘东晋的衰乱，渡黄河而东，略地青、兖，把后燕疆域向南扩展到今山东临沂、枣庄一带。慕容垂还想征服北魏。但他对北魏用兵的结果，是遭到很大的失败。
这时，鲜卑拓跋氏的势力已经在长城以北发展起来。公元326 年，拓跋珪建立了北魏，都盛乐（今年蒙古和林格尔）。后燕和北魏的关系本来是友好的，后因后燕求北魏解决他战马缺乏的困难，没有达成协议，以至两国失和。394 年西燕危急时，拓跋珪派骑兵五万，进至今山西忻县附近，遥为西燕声援。三九四年，后燕即灭西燕。次年五月，后燕太子慕容宝、赵王慕容麟等率兵八万伐魏，范阳王慕容德率步骑一万八千为后继。拓跋珪把所率二十多万大军转移到黄河以南（今内蒙古伊克昭盟）。后燕出兵五个月，一直找不到与北魏军主力决战的机会，士气渐为衰落。加上塞外严寒，后燕军不能坚持，决定撤退。拓跋珪派拓跋遵率骑兵七万，堵塞后燕军南归之路。十一月，暴风冰合。拓跋珪引兵渡河、留辎重，选精锐二万余骑，急追燕军。十一月九日，燕军宿营叁合坡（在今年蒙古凉城县西北五十里石匣子沟），轻敌不设备。当日黄昏，拓跋珪的骑兵追到叁合坡西，乘夜布署诸将，使士卒衔枚，束马口，潜进。第二天，日出，魏军登山，下临燕营。燕军将东引，忽见山上敌军，士卒大惊乱。拓跋珪纵兵奋击。燕兵走赴水，人马相腾蹑压溺，死者以万数。拓跋遵在前邀击，燕兵四、五万人纷纷放下武器，敛手就擒，逃脱的只不过几千人。拓跋珪还俘虏了后燕文武将吏数千人，兵甲粮货以万计。拓跋珪坑杀全部俘虏。慕容宝等单骑逃回。
慕容宝不甘心于叁合坡失败，要求再次伐魏。398 年三月，慕容垂留慕容德守中山，亲自引兵密发，越过险峻的山路，直抵平城。这时，北魏陈留公拓跋虔，帅部落三万余家镇平城，素不设备。后燕军到了平城，他才发觉，仓促应战，战败而亡。燕军尽收北魏在这里的部落。史称这一战役，拓跋珪“震怖欲走。诸部闻虔死，皆有贰心，珪不知所适”。但后燕军到平城后，慕容垂病重，全军改前进为后退。四月间，在归途中，慕容垂死于沮阳（今河北怀来南），太子宝继位。
慕容宝继位后，“定士族旧籍，分辨清浊，校阅户口，罢军营封荫之户，悉属郡县”。这是跟世家大族和军事组织争夺户口，而国家户籍上的一般民户比荫户的封建负担要重。因此，“士民嗟怨，始有离心”（《资治通鉴》卷一○八，太元二十一年），出现了严重的政治局面。在慕容垂时曾经制造内乱的征东将军平规，又纠合余党，重行作乱，但历时不久，就平定下来。396 年八九月间，拓跋珪率领了步骑四十余万大举攻燕，轻易地攻占晋阳。十一月，兵锋转向河北，攻下常山（郡治真定，今河北正定南）、信都（郡治信都，今河北冀县）。河北许多郡县的守宰，不逃即降。慕容宝在中山有步卒十二万，骑兵三万七千，悉数迎战魏军，被打得大败。魏军进围中山。一直到397 年三月，慕容宝率领一万余骑，突围退往龙城。十月，北魏攻下中山，后燕公卿将吏及士卒降者二万余人。
398 年，慕容宝在龙城为鲜卑贵族兰汗所杀。慕容宝的儿子慕容盛杀兰汗，慕容盛又为其臣下所杀。后来，鲜卑贵族拥立了慕容垂的少子慕容熙。慕容熙时，后燕据有辽西地区，境域狭隘，民户不多，但他却是个贪图享乐、不理朝政的人。407 年，慕容熙为冯跋和高云等所杀，后燕亡。自384 年，慕容垂称燕王至407 年慕容熙被杀，后燕立国共二十四年。
北燕和南燕是冯跋和慕容德所分别建立。冯跋，汉人，仕后燕为禁卫军将军。冯跋和高云等杀慕容熙，推高云为主，以冯跋为使持节都督中外诸军事、录尚书事、武邑公，掌军国大权。409 年，高云为其宠臣离班所杀，冯跋自立为王，称燕天王，史称北燕，以与后燕相区别。慕容德是前燕主慕容皝的幼子，后燕主慕容垂的幼弟。慕容宝时，北魏进兵中原，攻取中山。慕容德时镇邺城，见魏军乘胜来攻，乃率民户四万，车二万七千乘，从邺城迁住黄河南岸的滑台，称燕王。399 年，迁都广固（今山东益都西北），改称燕皇帝，史称南燕。南燕的建立，较北燕为早，当时后燕尚未灭亡。
冯跋任北燕主后，废除后燕苛政，务从简易。励意农桑，省徭薄赋。下令：“桑柘之益，有生之本。此土少桑，人未见其利。可令百姓人殖桑一百根、柘二十根”（《晋书·冯跋载记》）。冯跋对农桑的重视，对当时辽西地区农业生产的恢复和发展，有所促进。430 年，冯跋病死，跋弟冯弘杀冯跋诸予而自立、称燕天王。冯弘时，北魏开始进攻北燕。有一次，掠夺辽西民户三万余家。又一次，掠夺男女六千口。北燕都城龙城也屡次遭到魏军围攻。436 年，冯弘被迫放弃龙城，逃往高丽。北燕亡。北燕建国共二十四年。慕容德“立治于商山（今山东桓台西南），置盐官于乌常泽（今山东寿光东北）”，他对于盐铁之利是重视的。他又进行户口搜括，在原来仅有十余万编户的青�