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入夜；刘戡发现经过二十九日一天的战斗；整编第二十九军已经损失了一半的兵力；特别是已经没有可以机动的部队了。刘戡认为明日共军将继续猛攻；趁夜突围尚有逃生的可能。但是；一个严重的问题是：如果部队突出去了；只能撤往西安方向；那么谁对胡宗南的增援命令负责呢？刘戡希望师以上指挥官共同负责；可整编九十师师长严明坚持要刘戡下达命令。结果是；全军原地不动；等到明天再说。
三月一日拂晓；彭德怀部发动全线攻击。整编九十师各旅都已失去控制。师长严明和参谋长曾文思撤退到一个高地上给胡宗南发了封电报：“部队已损失三分之二；战局极为严重；我等团长以上决心成仁；以报校长及钧座培育之恩德。”曾文思认为师长过于悲观；严明说：“现在谁肯为我拼命？赶快把电稿传到团；团长以上人员一律要坚决自杀！”电报文稿被传给了部队；此时；各个阵地的厮杀已进入白热化；团长以上人员似乎用不着自杀。下午；随着各个阵地相继瓦解；刘戡的军部和师部都已处在被攻的境地。
严明不断地逼迫曾文思和他一起自杀。曾参谋长借口观察战局；始终与他保持十米以上的距离。曾文思对严明当通信营长的儿子严守礼说：“你要特别注意；防止师长自杀！”严守礼说：“咱们突围吧！”曾文思说：“你们把师长拖到山下军部去；我随后也下去。”于是；严守礼和副官架着严明下山；曾文思也跟了下去；两人在山沟里会合了。严明埋怨说：“你真害死人！在山上我手头还有几个连；可以找机会冲出去；现在叫我怎么办？就在这里动手自杀吧！”曾参谋长说：“为什么？到军部去；要死大家死在一块！”这时；公路上人头攒动；混乱不堪；只见人流向西涌；一阵激烈的枪响之后；人流又像潮水一般向东涌去；很快又被挡了回来。严守礼将严明扶上滑竿（严明去年三月率部进攻延安时；翻车腿断；愈后行动不便；随身备着一乘滑竿）；曾参谋长有意慢慢落后在后面；然后他与严师长脱离开；自己到公路边的山岩里藏了起来。严明乘坐滑竿往山上行进时；被机枪子弹打死。
刘戡烧毁了机密文件、砸毁了电台之后；准备自杀；但手枪被军参谋长刘振世夺了下来。刘振生要求军长突围；刘戡在突围中捡着一颗手榴弹；他看了一眼随即拉响了手榴弹上的拉环。
也许除了刘戡本人；整编第二十九军并没有哪位团长以上军官自杀。
三月一日早晨；固守宜川县城二十四旅旅长张汉初听见“瓦子街任家湾方向炮声隆隆；清晰可闻。五个小时后；炮声慢慢沉寂下去；接着机枪声也听不到了”。张汉初判断刘戡部凶多吉少；宜川更是危在眉睫；遂决定率部突围。三月二日晚；西北野战军发起总攻击；战至三日上午八时；全歼宜川守军五千余人。
宜川一战；西北野战军以伤四千一百九十三人；亡一千零五十九人的代价；歼灭胡宗南一个整编军军部、两个整编师师部、五个整编旅的十个团；总计两万九千余人。
共产党新华社通过广播通知国民党方面：刘戡和严明的遗体已经妥善装殓；希望派人前去接收。
胡宗南派人把两人的遗体运回西安。刘戡和严明被蒋介石追认为陆军上将。
国民党军准备放弃延安。
驻守延安的整编十七师师长何文鼎多次来电；请求他的黄埔同窗胡宗南放弃延安。如果现在不主动放弃；说不定哪一天整编十七师就会让彭德怀包了饺子。
何文鼎已是度日如年。彭德怀攻打宜川时；他曾奉命派出一个旅增援；但是部队刚一出动；就传来了刘戡自杀的消息；他立即把自己的部队撤了回来。宜川距延安咫尺之遥；何文鼎心惊胆战地等着大战降临。但是；彭德怀没有攻打延安；而是西进宝鸡了。何文鼎立即再次打电报给胡宗南；认为这是从延安安全撤退的最后时机。
他的请求终于被胡宗南批准了。
胡宗南没有批准的是他绕道撤退的建议。
四月二十八日；整编十七师开始渡洛河。前天就命令工兵营先行到渡口架桥；但是由于河水上涨；架桥有困难；那个工兵营长居然带着部队跑了。愤怒而无奈的何文鼎命令十二旅掩护；主力部队徒涉过河。虽然没有共产党军队的追击；但部队还是笼罩在形同溃败的巨大恐慌中。下午；河水突然暴涨；重武器和车辆都已无法过河；正在北岸商量办法的时候；侦察飞机投下信件；说有共产党军队追击而来；催促整编十七师赶快渡河。此时；共产党军队已接近北岸；洛河渡口乱成一团；国民党兵扔下重武器纷纷抢渡；不少官兵在踩踏中被淹死；几乎所有的重武器和各种车辆辎重全部被共产党军队获得。
五月一日；整编十七师撤到蒲城之后做了清点：三千人被俘虏或者自动投降；负伤五百人；死亡三百七十人。重炮两门、山炮十三门、野炮八门、坦克八辆、汽车四十八辆、吉普车七辆全部丢失。
几天以后；蒋介石来西安；见到何文鼎；蒋介石给了他四个字：“怕死！无耻！”
国民党军占领延安的时间是：一年零一个月又三天。
与此同时；彭德怀部攻击宝鸡的战斗可谓势如破竹。
防守宝鸡的国民党军；除地方杂牌部队外；主力是整编七十六师师部和一四四旅；师长徐保。徐保的部队残缺不全；二十四旅在宜川战役中受到重创；正在整补之中。新一旅此时也正在汉中整训；徐保能够指挥的作战部队极其有限。徐保的大名在胡宗南的部队里人人皆知。他嗜赌如命；当团长的时候；刚领到全团的军饷；一夜之间就输个精光。被提升为整编七十六师师长后；徐保根本不住在宝鸡；所有的事务都由参谋长袁致中处理；而他则远在西安的公馆里醉生梦死；除了赌钱就是招妓。二月里的一天；他突然想起自己是师长；于是到宝鸡的师部去了一次；对师直属部队的官兵讲讲话；算是履行了一次职责。
四月二十四日；宝鸡陷于危境。
晚上；胡宗南来电；命令徐保固守；并告诉他国防部已令马家军星夜驰援。
天亮的时候；共军已经开始进攻城关了。徐保没有料到他的部队就这样让共产党军队进了城；统统没有任何抵抗的决心和斗志。他的指挥部在全城地势最高的金台观；徐保放眼看去；宝鸡城四周已全是共产党军队。这时；从西安开来的铁甲列车队长向他建议；把师部转移到铁甲车上去；铁甲车上有火炮和机枪；弹药充足；还储存有三天的给养；坐在里面不但安全；还可以横冲直撞。徐保立即采纳了这个建议；上了车徐保就命令往西开；但没开多远就发现了共产党军队；前面铁轨也被拆了；于是又往回开；开到车站以东的木桥附近；桥东的铁轨也被拆了；铁甲车陷于既不能退也不能进的危境之中。徐保向窗外看去；看见一群共产党官兵跑了过来；把他的铁甲车围住；有的爬上车顶；有的钻到车底；他还听见了“欢迎投降！优待俘虏！”的喊声。
这是徐保师长的最后时刻：徐保匆忙换了一身士兵服装；又给胡宗南拍了电报；大意是：“我决心尽忠……”然后令无线电排将密码烧毁；又将身上带的党员守则、军人读训一本一本地都撕毁；他手持手枪；刚走到铁甲车的门口。一颗炮弹轰的一声；他就倒在车厢内；满身是血。战斗结束。被炮弹击伤的徐保经急救无效；于数小时后死亡。徐保的尸体被解放军送到北边山上掩埋了。
占领宝鸡的西北野战军官兵被堆积如山的物资惊呆了！他们从来没有见到这么多的战利品；从生活物资到武器弹药应有尽有；而且物资多得根本无法在短时间内搬运完。
就在共产党官兵在宝鸡城内忙着搬运物资的时候；不利的消息传来让彭德怀大吃一惊：从君宜增援而来的裴昌会兵团突破了四纵的阻击；四纵未向上级请示；也没通知友邻部队；自行撤退到岐山县东北的山里去了；从而使裴昌会兵团正向宝鸡长驱直入；现距野战军司令部仅十多公里了。同时；青海马步芳的整编八十二师的四个骑兵团也突破了六纵教导旅的阻击；已经到达彬县；正向宝鸡急速推进；而且还切断了野战军向陕甘宁解放区撤退的退路。
形势骤然紧张起来。彭德怀为四纵阻击不力震怒；也为眼前足够西北野战军使用两年的物资弹药不能搬走而十分痛惜。他下令将搬不走的物资弹药全部销毁；然后各部队迅速撤出宝鸡。
彭德怀部艰苦转战；终于在五月十二日回到关中地区；摆脱了国民党军的追击合围。
五月二十六日；彭德怀主持召开了西北野战军第二次前委�