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5月14日，中共中央进一步指出：根据华北的经验，在目前形势下，在敌人的广大后方，即使是平原地区，极便利于我们的游击活动与根据地的创造。因此，新四军正应利用目前的有利时机，主动地积极地深入到敌人后方去，以自己灵活坚决的行动，模范的纪律与群众工作，大胆地去发动与组织群众，组织游击队，扩大自己，解决自己的武装和给养，在大江以南，创立一些模范的游击根据地，以建立新四军的威信，扩大新四军的影响。
三、挺进华中敌后，开展游击战争，创建根据地根据
中共中央和毛泽东关于开展华中敌后抗日游击战争的方针部署，新四军于5月间向所属各部提出该军的任务是”深入敌人后方，开展广泛的游击战，达到牵制和分散敌人的兵力，配合国军主力正面作战，在持久战中，争取最后的胜利。”同时，还具体地分析了在华中敌后开展抗日游击战争的有利和不利条件，指出我军活动于交通发达的平原地区加之河川湖泊纵横，虽有小山，但公路甚多，便于敌人的机械化部队活动；而我军缺乏平地、河川战斗经验，以及与近代装备的敌人作战的经验；但是，敌人兵力不足，空隙地区甚多，而且我军素能团结群众，即使地形不利，同样能开展游击战争。并且强调指出：“取得广大群众的拥护，才是开展游击战的最基本条件”。
基于上述条件，新四军军部在指示中提出，本军的作战原则是“积小胜为大胜，团结群众以游击动作进行胜利的战斗，并力求达到自身的壮大和战斗力量的坚强而能进一步进行大的运动战歼灭大的敌人。”
遵照中共中央确定的方针和军部的指示，新四军各支队开始向华中敌后挺进，实行战略展开，在大江南北同日伪军展开广泛的游击战争。
第1、第2支队创建以茅山为中心的苏南抗日根据地
苏南地处京、沪、杭之间，战略地位十分重要。该地区沦陷后，汉奸、土匪活动猖獗，人民处于水深人热之中。为开展苏南敌后抗战，钳制向华中内地进犯之敌，配合正面战场作战，新四军以第1、第2、第3支队部分干部和侦察分队，组成先遣支队，由第2支队副司令员粟裕率领，于1938年4月28日由皖南岩寺出发，向苏南敌后挺进，执行战略侦察任务。5月中旬，先遣支队到达苏南镇江地区。与此同时，第1支队在陈毅率领下由岩寺出发，挺进苏南。6月中旬，第1支队到达苏南傈水竹簧桥，随即展开于镇江、句容、金坛、丹阳地区，并积极向京沪、京芜铁路及各公路线薄弱之敌展开袭击和破击作战。
6月17日，新四军先遣支队于镇江西南之韦岗，伏击乘汽车由镇江开往句容的日军。经半小时激战，毙伤日军少校以下20余人，击毁敌汽车4辆，缴获长短枪10余支。新四军江南首战告捷，意义重大，在日军华中派遣军指挥机关附近的京沪铁路一侧，歼灭日军车队，不能不引起敌人的震惊。这一胜利更使苏南渴望解放的人民看到了光明，振奋了民心，提高了新四军的声誉。陈毅即兴作诗一首：
“弯弓射日到江南，终夜喧呼敌胆寒。
？？？？ 镇江城下初遭遇，脱手斩得小楼兰。”＇《陈毅诗词选集》，人民文学出版社，1977年版，第33页。＇
7月1日夜，新四军第1支队以第2团在丹（阳）北地区8个乡人民自卫团和千余群众的配合下，袭击镇江东南的新丰车站，突击队乘日军熟睡，攻入车站，并向顽抗之敌实施火攻，一举消灭日军40余人，摧毁其车站大部设施，并拆除一段路轨，使敌京沪铁路交通一度中断，有力地支援了正面战场友军的作战。8月12日，第1支队第2团，夜袭京杭公路上的重要据点句容城。突击部队由东南门之间架梯袭入城内，将敌逼退至县政府和教堂固守，在歼日伪军40余人后，主动撤出战斗。这次战斗是袭击敌占中心城市南京附近的县城，对敌人的震动和对群众的影响颇大。新四军第1支队在京沪铁路、京杭公路连续获胜，对日军造成严重威胁。日军在加强城镇交通线守备的同时，调集兵力寻找新四军部队作战。8月23日，驻金坛之日军200余人乘船两艘出犯，其一艘沿丹（阳）金（坛）漕河北进。第1支队第2团遂于敌必经之珥陵镇设伏，毙伤其40余人，给出犯之日军以有力打击。
1938年7月，在第1支队挺进苏南后，张鼎丞率领第2支队进入苏南敌后，展开于京芜铁路以东、京杭公路以西的江宁、当涂、傈水、高淳地区，创建抗日根据地，积极打击日伪军，并破坏其交通线。8月22日，日军调集4500余人，在飞机、坦克掩护下，由秣陵关、溧水、当涂、采石、江宁等地，分8路水陆并进，围攻小丹阳地区第2支队，企图摧毁初创的抗日根据地。
第2支队为打破日军的围攻，以1部兵力转至日军合围圈的外线，向当涂、陶吴等地日军据点袭击，钳制和调动敌兵力；另以一部兵力在广大群众和地方武装配合下，广泛袭扰和阻滞日军的进攻；以支队主力大部干小丹阳以西杨家庄地区隐蔽集结，待机打击日军薄弱之一路，为配合第2支队的反围攻作战，第1支队主力和地方武装在群众的配合下，积极向京杭、京沪、句丹等公路展开广泛的破袭战，并派出小分队深入南京近郊袭击麒麟门等日伪据点，钳制敌人，进行策应。23日，日军由溧水、秣陵关、当涂三面对小丹阳地区形成包围，数路合击小丹阳。第2支队主力于鸡笼山给进犯之日军以有力打击后，迅速转移。日军合围失败，又遭到不断袭击，被迫于26日开始撤退。9月以后，日伪军又连续对苏南抗日根据地进行多次“扫荡”。至12月，苏南地区军民先后粉碎日伪“扫荡”近30次，沉重打击了敌人，初步巩固了以茅山力中心的苏南抗日根据地。
第1、第2支队在对日军作战的同时，还大力摧毁伪政权，并正确对待当地各种武装。由于第1、第2支队贯彻执行了正确的政策，因而，绝大部分游击武装均愿与新四军合作共同抗日。其中丹阳抗日自卫团，在第1支队的指导下获得了发展，扩大到4000余人，扩建为丹阳县游击纵队。与此同时，第1、第2支队辽派出战地服务团和民运工作组，配合中共地方组织发动群众，成立租息调解委员会，实行减租减息，稳定了社会秩序，使广大人民群众的抗日热情更加高涨。“吃菜要吃白菜心，当兵要当新四军”。不少青壮年自动参军，群众主动支援军队作战。第1、第2支队还积极开展统一战线工作，争取和团结各阶层人士共同抗战，陈毅还亲自争取了茅山地区的一些民族资产阶级代表人物，促使他们积极支持新四军抗战。
第3支队开赴皖南抗日前线
1938年7月1日，新四军第3支队亦进入皖南抗日前线，活动于东起芜湖、宣城，西至青阳、大通（镇），南起章家渡，北至长江的横宽百余公里，纵深约60公里的狭长地带。这个地区面对敌之长江交通线，日军经常出动“扫荡”，战斗频繁。9月底，第3支队在担任坚守青弋江阵地防御战中，多次击退小股敌人的袭扰。10月29日，日军在湾址、凤凰闸、大洋桥等地集结800余人，准备向青戈江阵地进犯。第3支队以第6团一部在马家园、十甲村一线正面阻敌，以第5团一部在跑马山一带，待机向进犯马家园之敌实施侧击，并控制有力的预备队，伺机反击。30日，日军500余人由湾沚向青大江阵地发起进攻。第3支队于清水谭与日军展开激战，歼敌100人后，主动撤出战斗。11月3日，日军继续增兵后向马家园围攻。第3支队以主力向敌实施反击，并以小分队夜袭敌人的湾沚及九里等据点，日军前后受袭，被迫于4日撤退。经四日连续作战，第3支队共歼日伪军300余人，给敌以重创，巩固了皖南前线阵地。
第4支队挺进皖中敌后
1938年4月底，新四军第4支队即于舒城、桐城、庐江、无为地区展开。 5月上旬，该支队先遣队东迸至巢县以南地区，12日，第9团一部在运漕河西岸蒋家河口伏击敌人，江北首战告捷，歼敌20余人。7月间，第9团4个连，袭击运漕地区伪军，毙其50余人，俘伪副司令以下100余人，缴获步枪150支，轻机枪6挺。9月3日，该支队以两个营在桐城以南的棋盘岭伏击日军汽车运输部队，经半小时激战，一举毙敌70余人，俘4人，击毁汽车50余辆，取得了伏击战的重大胜利。此时，当地封建势力乘机搜罗上匪，勾结日伪，破坏抗战，第4支队于10月下旬攻克庐江、无为两县城，歼灭反动�