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（二）日军进攻吴淞，又遭失败
盐泽幸一撤职回国以后，日军第3舰队司令官野村吉三郎中将接任上海日军总指挥，并调植松炼磨少将为海军陆战队指挥官。同时，日本陆军中央部调派陆军第9师和混成第24旅增援上海作战。
早在日本人制造上海紧张局势之时，日本陆军中央部即已考虑向上海增派陆军，但遭日本海军拒绝。战争爆发以后，日本海军陆战队在中国第19路军的顽强抵抗下，进攻屡遭失败，不得不向陆军求援。
1月31日，日本海相提出要求：“上海附近情况不容乐观，必要时希望陆军增援。”＇〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《大本营陆军部》（1），朝云新闻社，1967年版，第329页。＇
2月1日，日本陆军省予以承诺。2月2日，日本参谋部与军令部就上海方面指挥陆海军协同作战问题达成协议：“帝国陆海军在上海方面互相协作”，“必要时则击破当面之中国军。”＇〔日〕防卫厅防卫研究所战史室：《大本营陆军部》〈1〉，朝云新闻社，1967年版，第329页。＇
同时命令第9师紧急动员，第12师临时组成混成旅。
2月5日，日本陆军中央部发令派遣第9师、上海派遣混成旅等，由第9师师长植田谦吉中将负责指挥。鉴于上海方面告急，决定先派遣混成旅从佐世保搭乘日本海军第2舰队所属舰艇，到上海加入第3舰队序列。同时，日本海军也增派横须贺第2特别陆战队赴援上海。
野村吉三郎接任上海日军总指挥以后，决定改变进攻闸北的计划，以主力会攻吴淞，同时以一部兵力进攻江湾，企图从守军左翼突破。于是命令由日本国内启航增援上海的混成第24旅（即上海派遣混成旅）驶向吴淞口，准备攻击吴淤炮台，令新任上海陆战队指挥官植松少将指挥所部进攻吴淞，掩护混成第24旅登陆。
针对日军企图，第19路军亦相应调整部署，加强了左翼防守兵力。其具体部署是：第78师第156旅以第4、第5团坚牙吴淞、室山，第6团担负大场至真如车站一线的警戒；第155旅以第1、第2团集结真如附近，第3团担负北新径至真如车站一线的警戒。第61师第121、第122旅由南翔分别推进至大场、刘家行地区。第121旅以第1团担任江湾的警戒；第122旅以第4团至罗店担任例河、川沙方面的警戒；第60师守备闸北至江湾一线。第88师独立旅及宪兵第6团担任南市、龙华、虹桥、北新泾一线守备。
吴淞是上海的门户，增援的日军欲顺利在长江口登陆进入上海，必须首先攻击压制或占领吴淞要塞地区。
增援上海的日军混成第24旅，于2月6日在佐世保集中启航，驶向吴淞口。为掩护该部登陆，上海陆战队在植松少将指挥下，从7日7时50分开始，集中全力进攻吴淞，日军先以飞机10架，沿淞沪铁路线轰炸中国守军阵地，继以陆战队分由黄浦江、军工路水陆两路，至张华浜会合，于10时猛攻吴淤地区中国守军第156旅第4团阵地。同时集中军舰24艘、火炮30余门、飞机20余架，对蕴藻浜车站、吴淞镇、狮子林炮台实施轰击，配合地面进攻。守军浴血抗击，战至12时，将日军击退。
日军混成第24旅于7日14时许抵达吴淞，并在上海陆战队掩护下在吴淞铁路码头强行登陆。第19路军曾对登陆之敌实施炮火袭击，但效果不大。
至18时，日军登陆完毕，在徐家宅附近集结，作进攻吴淞炮台的准备。
8日拂晓，日军混成第24旅分3路向张华浜、蕴藻浜、吴淞镇进攻。日海军司令部发言人于10时向美驻沪记者扬言：日军决在午前占领吴淞。至傍晚，日军攻击达10余次，均遭失败。23时许，日军向引翔港、杨树浦、狄思威路退却。日军在进攻吴淞的同时，以一部兵力在纪家桥偷渡，企图袭击守军后路，被守军发觉击退。
另以一部兵力向八字桥、江湾进攻，企图攻占江湾、大场，截断守军吴淞与闸北之间的联系，阴谋亦未得逞。
10日，中国守军第122旅第6团由刘家行进至杨家行，防守胡家庄沿蕴藻浜北岸至吴淞之线。请缨赴援的张治中第5军第87师第261旅于12日由南翔进至嘉定，并派1个团接替罗店第122旅第4团之防务。
11日，野村对西方记者宣称：“日军渡过蕴藻浜之日，即为日军行动终止之时。”“日军在吴淞踏平华军濠沟之日，为时不远，请诸君拭目相观，届时即可结束华东之抵抗。”＇《从九一八到七七事变一原国民党将领抗日战争亲历记》，中国文史出版社，1987年版，第116页。＇
12日，日军混成第24旅为在蕴藻浜北岸夺取进攻吴淞的支撑点，两度在纪家桥附近架桥，均遭失败。12日晚，日军利用夜暗在纪家桥附近架桥成功。13日拂晓，日军在烟幕弹掩护下强渡蕴藻浜，在曹家桥附近突破守军防线，第19路军急调第60师第122旅增援，将渡河日军包围。日军数次突围均遭失败，双方展开肉搏格斗。下元旅长急调一部日军救援。被围日军在其救援部队接应下拚力突围，但仅有少数突围后被救援部队收容后撤，大部被歼。同日，日军在江湾、闸北地区亦以一部兵力进攻。
14日拂晓，日军再各以一部兵力分别进攻江湾、八字桥、青云路、天通庵路等处，均被守军击退。至此，日军已无力组织新的进攻，被迫原地固守待援，并在英、美、法、意等国公使出面调停下，再次处于休战状态。野村企图从几路包抄吴淞中国守军的计划，终被粉碎。
（三）日军进攻庙行、江湾，再遭失败
根据日本天皇敕令，日军参谋总长闲院宫载仁急令陆军第9师火速增援上海。13日，该师师长植田谦吉中将与第一梯队抵达上海港。
16日，该师全部在吴淞码头登陆。在沪日军改由植田统一指挥。此时，在沪日军已达3万余人，野炮近70门，飞机60余架，并有舰艇数十艘集中于吴淞口。其部署是：海军陆战队位于闸北、八字桥一线；第9师位于八字桥、江湾一线；混成第24旅位于张华浜、蕴藻浜一线。
18日9时，植田通过英国公使兰浦森的斡旋，以参谋长田代皖一郎少将在法租界中日联谊社与第19路军代表范其务参议会见，要求第19路军撤退，当即遭范拒绝。于是，植田在当日下午向第19路军军长蔡廷锴发出最后通牒。内称： “贵军应立即停止战斗行为；在2月20日午前7时前把现在的第一线撤退完了，并应在2月20日午后5时前，从下列地区撤退完了：在黄浦江西岸地区，从连接租界西端曹家渡镇、周家桥镇及蒲淞镇（又你北新泾镇）线以北撤退；在黄浦江东岸地区，从连接烂泥渡及张家楼镇线以北撤退，各撤退至距离各租界边界线二十公里地区（包括狮子林炮台）以外。同时撤除在以上地区内的炮台等其他军事设施，并不得再设置……以上各条如不见实行，日军不得已将对贵军采取自由行动，由此产生的一切后果，应由贵军负责。”＇〔日〕参谋部：《满洲事变作战经过概要》第1卷，中华书局，1981年版，第146页。＇
村井仓松也向上海市长吴铁城发出了同样的通牒。
第19路军收到日军的通牒后，立即召开了高级军官会议，与会者群情激愤，怒不可遏。据此，指挥部立即令前线部队集中炮火向日军阵地猛轰，作为对植田通牒的回答和警告。
此时，由张治中将军率领的第5军已全部赶到淞沪地区，归第19路军蒋光鼐统一指挥，参加对日作战。
第5军开抵淞沪后，增强了中国军队在这一地区的防御力量。第19路军重新调整部署，由第5军接替由江湾北端至吴淞西端之线的防务，并任命张治中为左翼军指挥官，全面负责左翼地区的作战指挥。由第19路军担负江湾及其以南至南市之线地段的防御，以蔡廷锴为右翼军指挥官，统一指挥右翼地区的作战，并限于18日拂晓前完成全部调整。其具体部署是：
第60、第61、第78师（欠第156旅）和第88师独立旅、宪兵第6团为右翼军，防守南市、龙华、北新泾、真如、北站、八字桥、江湾（含）之线。主力位于真如、大场间，以迎击当面日军，并待机向引翔港方向出击。其中第88师独立旅、宪兵第6团防守南市、龙华、虹桥、北新泾（含）之线；第78师防守北新泾沿苏州河北岸至北站之线，主力位于真如附近；第60师防守北站、闸北、八字桥、江湾南端之线，主力位于中央，以迎击江湾当面之敌，相机向引翔港方向出击；第61师以一部兵力防守江湾镇，主力集结于大场镇西南一带，为右翼军预备队。第87师、第88师（欠独立旅）、第78师第156旅、中央军校