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为右翼军预备队。第87师、第88师（欠独立旅）、第78师第156旅、中央军校教导总队为左翼军，防守江湾北端、庙行镇、蕴藻浜北岸、吴淞之线，主力位于大场镇、杨家行、刘家行之间，待机向殷行镇方向出击，歼敌于黄浦江畔。另以小部兵力配置于罗店、浏河、川沙等地，担任沿江岸警戒。其中第88师（欠1个团）防守江湾北端至周巷、蔡家宅之线，主力位于大场以北地区；第87师第261旅防守蕴藻浜北岸胡家宅至吴淞西侧之线，第259旅为师预备队，控制火烧场附近；中央军校教导总队为军预备队，集结于刘家行以北之太平桥附近地区。第19路军总指挥部位于南翔。
同时，张治中发表《告全军将士书》，对第5军进行动员，表示：“誓与我军将士共患难，同生死。深望我军将士，人抱必死之心，以救国家，以救民族。假如日军犹有一兵一卒留我国内，我们的责任即未完成；反之，我们如尚有一兵一卒，必与敌人拼命到底！”＇《文史资料选辑》第37辑，中华书局，1963年版，第18页。＇
植田谦吉预料到第19路军不会接受其最后通牒所提条件，因而不待答复即于19日16时下达了进攻命令，以主力攻击庙行、江湾一线，企图将该地守军消灭于苏州河以北地区，其具体部署是：吴淞支队监视吴淤炮台，并掩护师的右侧背；混成第24旅主力集结于赵家浜附近，向庙行镇方面攻击前进，准备攻击庙行镇附近中国守军阵地。右翼队在河浜桥东北大路附近及右手浜附近集结，向江湾赛马场南北线挺进，准备攻击江湾镇附近中国守军阵地；中央队主力在新公园附近集结，准备攻击江湾镇及雨伞店；左翼队守备青云路（含）以南地区；炮兵主力集结于沈家行附近支援步兵作战；预备队位于唐家滩附近。各部于19日夜开始行动，至20日拂晓前已进入进攻出发地线。
20日7时30分，日军从正面向闸北至吴淞发起全线进攻，主攻方向为江湾、庙行，企图从中国守军阵地中央突破，尔后卷击吴淞、闸北。日军混成第24旅在飞机、重炮支援下，向庙行镇方向攻击，守军第88师部队奋勇抗击，战至16时，日军仍滞留于中心巷、金家宅、孟家宅地区无法前进；日军第9师右翼队和中央队在坦克及炮兵支援下，猛攻江湾镇，守军沉着应敌，战至18时，挫败了日军的进攻。入夜，日军调整部署，21日再度进攻，仍无进展，且在守军火力杀伤下伤亡惨重。日军看到如此攻击损失太大，又无效果，只得以一部兵力监视守军阵地，停止攻击。
已遭到沉重打击又不甘心失败的植田，拼凑力量，调整部署，再次组织全线进攻，以求部分突破守军阵地，挽回败局。
22日拂晓，日军开始攻击。混成第24旅第一线部队乘晨雾于6时前突入庙行镇东端第88师第264旅第527团第3营阵地和麦家宅及其南侧坟地一带，守军第88师将全部预备队投入战斗，仍未能将其击退，且伤亡较大。日军突破一点后，乘机扩大战果，妄图动摇圭线防御。在此十分危急的时刻，右翼军指挥官张治中，当机立断，亲率军预备队（中央军校教导总队）急赴冯家宅第88师司令部指挥，除令第88师坚守阵地阻敌扩张外，令第87师第259旅向庙行镇正面增援，令第261旅以火力支援。具有坚定抗日决心和初步对日作战经验的第19路军指挥部，判断经过数日激战伤亡惨重、止步不前的植田，在来得到新的增援之前，他的所谓全线进攻和突破，是可以粉碎的。
总指挥蒋光鼐于9时决心由江湾镇、庙行镇、蕴藻浜3个方向同时实施反突击，合围歼灭庙行镇之敌。令第60师在闸北至江湾间实施佯攻，以牵制日军；令第19路军预备队第61师第122旅（欠第6团）由小场庙、竹园墩向赵店宅攻击当面日军之侧背；令第87师第259旅加入庙行镇正面与第88师同时从正面实施攻击；令第87师第261旅以主力由蕴藻洪渡河向金穆宅进攻日军侧背。至15时左右，各部到达出击位置，即全线向日军展开反突击。
第60师由宝山路、天通庵路、中山路向日军实施佯攻，牵制日军；第61师第122旅（欠第6团）由大场镇西南向前开进，17时即从小场庙、竹园墩地区与第88师部队协同向当面日军反击。
17时30分，进占赵家宅西端地区，发现该敌军纵火焚烧房屋，有退却征候，第122旅即以一部追击，至23时占领孟家宅；第87师第261旅按命令南渡蕴藻洪侧击日军，先后攻占北孙宅、陆家桥、西港、南孙宅，与占领孟家宅之第61师部队相连接；第87师第259旅加入庙行镇正面战线后，与第88师待两翼反突击部队进到日军侧背后，即实施反击。至此进攻庙行镇的日军全部陷入反突击部队的包围之中。
植田谦吉得知混成第24旅被围后，急令师预备队（步兵第7团）及吴淞支队一部救援。日军混成第24旅在救援部队配合下，仓皇突围逃窜，第19路军反突击部队与日军展开白刃近战，战斗之惨烈为开战以来所未见。经数小时激战，日军大部侥幸乘夜间突围逃窜，一部被包围歼灭于金穆宅、大小麦家宅一带。由于进攻庙行方向的日军遭到第19路军反突击的沉重打击，陷入危境，使日军全线进攻破产。第9师对江湾地区的攻击，在守军的英勇抗击和反击下，只得虎头蛇尾，草草收场。据日方资料，此次战斗日军伤亡800余人，第19路军（包括第5军）伤亡达1000余人。＇〔日〕参谋部：《满洲事变作战经过概要》第1卷，中华书局，1981年版，第154页。＇
22日夜，守军恢复原态势。第88师因伤亡过大，于23日撤至庙行镇西南一带休整，其防务由第61师3个团和第88师独立旅1个团及第87师第259旅接替。
第19路军的反突击，是一次组织与实施都很成功的战役行动，是第19路军指挥果断，作战英勇，官兵团结奋战的结果。中外报纸都一致认为庙行之役是淞沪抗战中战绩的最高峰。
日军于22日惨败后，一面请调援军准备再次总攻，一面调整部署进行局部进攻。2月25日，日军改用重点进攻突破一点的战术，以第9师主力在飞机、炮兵支援下，分3路同时向江湾、小场庙、庙行猛攻。在小场庙正面，日军进攻兵力约1万人，并以50余门火炮支援，10时许，日军突破金家塘阵地。12时许，守军增援部队分3路反击，一路由江湾镇向敌左翼反击，一路由庙行镇向敌右翼反击，另一路从小场庙向敌正面反击，形成包围之势。
血战至晚，日军受创突围败退，守军恢复原阵地。是夜，第19路军总指挥部决心于当夜全线出击，以歼灭大沈宅附近地区日军第9师主力。忽然接蒋介石电令：“第二次决战之期，约在艳（29日）东（1日）各日，我军后方援队，全已运来前线，其他非到鱼（6日）日不能参加战斗。务望于此数日内，尽量节省前线兵力，抽调部队厚集各地区预备队约在总兵力二分之一以上之数，方得应战裕如，不致临时竭厥。”＇秦孝仪：《中华民国重要史料初编—对日抗战时期》绪编（1），台北1981年版，第462页。＇
蒋光鼐接此电令后，遂令停止实施出击。
26日拂晓，守军为改善防御态势和收缩兵力，主动放弃突出的江湾阵地，退守金家塘至竹园墩之线。27日下午，日军进占江湾镇。
（四）日军登陆占领浏河，第19路军退守第二防线
2月22日，在中日双方激战，日方久攻不下的情况下，野村吉三郎向日军统帅部发出急龟：“目前最要紧的是利用具有相当实力的陆军迅速结束战局。现在，战局处于胶着状态，迟延一天就有贻误大局的危险。上海郊外敌人抵抗还相当顽强，此时，切盼迅速增援重兵。”＇日本国际政治学会：《走向太平洋战争之路2·满洲事变》，朝日新闻社，东京1962年版，第133～134页。＇
日本陆军中央部鉴于第9师在上海的失败，同时顾及国内、国际的反战压力，认为必须迅速“解决上海事件”。2月23日，日本内阁会议通过了陆相荒木贞夫关于增兵上海的提案，决定再调2个师，以最快的方法“解决上海事件”。日本陆军中央部于是决定动员和编组上海派遣军。
24日，下令组成上海派遣军司令部，以前陆相白川义则上将为司令官，指挥第11师、第14师迅速驰援上海日军，并指挥前已派遣到上海的第9师所辖的部队。此时日本上海派遣军的序列如下：
上海派遣军：司令官白川义则上将
第9师：师长植田谦吉中将
步兵第6旅：旅长前原宏行少将
步兵第18旅：旅长小野幸吉少将
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