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４、Ｄ
５、Ｂ、Ｃ
６、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ
７、Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ
８、Ｂ
９、Ａ、Ｂ
１０、Ａ、Ｃ、Ｄ
＃1
答：对于评估这些公司的价值，我们可以首先用其他方法评估那些还未有现金流量的资产价值，而公司其他有现金流量的资产可以运用折现现金流量模式来计算其价值，这样，公司的价值更等于两者之和．我们可以运用两种方法去评估那些还未有现金流量的资产：
（１）在公开市场寻找相若的产品，然后利用折现现金流量模式去评估其价值．
（２）利用期权评价模式来估计这些资产的价值．
＃2
１、本案例描述了安东尼．Ｗ．约翰购买翰．Ｍ克斯公司提议的问题，本案例告诉我们在购并公司中应注意的问题。
２、从本案例，我们可以得到以下启示：
（１）在进行合并购并决策时，首先应确定合适的购并对象；
（２）公司的购并是一次风险性很高的投资决策项目，能否一举购并前的审查，包括商业审查和财务审查。
（３）在公司购并谈判中的焦点就是被购并公司的价格问题，而价格的确定基础是收购前买卖双方对公司本身价格的估算，因此必须采取科学的方法进行资产评估。
（４）根据买方自身的实际情况及卖方公司的财务结构，管理层所有者的具体要求等，经过双方的协商。选择合适的出资支付方式。
（５）收购方要进行收购融资，综合考虑资金成本，政府税收企业风险，股利政策资本结构等因素进行融资渠道和融资方式的选择，一般公司倾向于：首迁内部积累，其次外部筹资，最后发行有价证券。
案例三十：招股说明书
发行人及发行人主要成员的情况
１、发行人注册名称：上海汽车股份有限公司，英文名称为ＳＨＡＮＧＨＡＩＡＵＴＯＭＯＴＩＵＥＣＯ）·，ＬＴＤ。
２、发行人筹建登记日期：１９９７年８月
３、发行人筹建登记地址：上海市淮海中路７５５号
４、发行人历史及改制情况：上海汽车股份有限公司（筹）是由上海汽车工业（集团）总公司独家发起，在重组后的上海汽车有限公司基础上采用社会募集方式设立的股份有限公司。
上海汽车有限公司的前身为上海汽车工业总公司，是由上海市机电局下属的行业行政性公司逐步演变而来的兼有行业管理行政职能和经济实体功能的国有企业。１９９５年，作为国家１００家建立现代企业制度的试点单位，经上海市人民政府沪府 ［１９９５］第３０号文批准，上海汽车工业总公司改组为上海汽车有限公司。同时成立上海汽车工业（集团）总公司，作为上海汽车有限公司中７５％国有权益的持有人，上海汽车有限公司另２５％国有权益继续由上海国际信托投资公司持有。
１９９７年７月，上海汽车有限公司按照设立股份公司的要求进行重组，将不进入股份公司的账面净资产予以剥离，被剥离的资产将由上海汽车工业（集团）总公司和上海国际信托投资公司另行组建的公司进行管理，并对经剥离后的账面净资产６９６１６万元进行评估。在评估的基础上，上海汽车工业（集团）总公司与上海国际信托投资公司签订权益转让协议，受让上海国际信托投资公司在这部分资产中的全部２５％权益。经上海市工商行政管理局批准，上海汽车齿轮总厂取消独立法人资格，成为重组后的上海汽车有限公司的生产经营母体。由于上海汽车有限公司的重组和受让，上海市工商行政管理局核准同意重组后的上海汽车有限公司为国有独资的有限责任公司，注册资本６８３４６万元。
上海汽车有限公司所属上海汽车齿轮总厂是国内规模最大、技术最先进的汽车变速器总成生产企业。主要生产桑塔纳轿车四档、五档变速器总成，配套对象是上海大众汽车有限公司生产的桑塔纳轿车，帕萨特及２０００型桑塔纳轿车。此外，还生产１５吨重型货车、五十铃轻型货车变速器总成和ＳＨ５０拖拉机变速器总成，以及向美国、加拿大等国家和地区出口各种齿轮传动箱。１９９７年８月经上海市人民政府沪府［１９９７］第４１号文《关于同意设立上海汽车股份有限公司的批复》，和上海市证券管理办公室沪证司［１９９７］第１０４号文《关于下达给上海汽车股份有限公司（筹）股票发行规模的通知》批准，同意上海汽车工业（集团）总公司作为独家发起人，在上海汽车有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体，采用社会募集方式设立上海汽车股份有限公司。
重组后的上海汽车有限公司账面净资产６９６１６万元，经上海中华社科会计师事务所评估，并经国家国有资产管理局国资评［１９９７］８２７号文批复确认，增值为１０６５５４万元。
经上海市国有资产管理办公室沪国资预［１９９７］第２４２号文批复，净资产按１：０．６５７比例折股，折合成７００００万股，作为国家股，持有人是上海汽车工业（集团）总公司。
１９９７年９月８日，发起人会议作出决议，以经重组后的上海汽车有限公司的账面净资产６９６１６万元，经评估后增值为１０６５５４万元，组建上海汽车股份有限公司。投入的净资产１０６５５４万元按１：０．６５７的比例折为７００００万股，作为发起人持有的国家股，并向社会公开发行人民币普通股３００００万股。
公司筹委会已成立并开展公司筹备工作。
公司已在上海工商行政管理局办妥公司名称预先核准手续［核准通知号：（沪）名称预核（９７０８）第０００１号］。
５、发行人的组织结构和内部管理结构。
原公司（经重组和受让后的上海汽车股份有限公司）系发起人上海汽车工业（集团）总公司的国有独资企业，股份公司设立后为发起人的控股子公司。
６、公司发起人简介。
发起人名称：上海汽车工业（集团）总公司。 注册地址：上海市武康路３９０号。
经营范围：汽车、拖拉机、摩托车等各类机动车整车、总成 及零部件、授权范围内的国有资产经营与管理、国内贸易（除专 项规定）。
主要产品：汽车、摩托车、拖拉机及零部件。
法定代表人：陈祥麟。
上海汽车工业（集团）总公司是中国汽车工业具有代表性的 重要轿车生产基地之一，国家３００家重点国有大型骨干企业，１９９７年被国务院正式批准列入国家第二批国家级企业集团试点单位，也是全国百家建立现代企业制度试点单位。上汽集团经上海市国有资产管理委员会授权，经营集团内的国有资产。上汽集团主要从事轿车、摩托车、载重车、拖拉机、大客车等整车及其配套零部件的生产和经营。
上汽集团现有全资子公司１个、控股子公司３个。上汽集团主导产品包括：桑塔纳轿车，幸福牌摩托车，上海牌、飞翼牌大客车，大通牌１５吨载重汽车和汽车零部件及总成。
７、发行人的职工情况。公司共有职工７２０８人（含离退休职工），其中具有大、中专以上学历的员工１５４０人，占员工总数的２１．３７％。
公司设立后，离退休职工将由上海汽车工业（集团）总公司负担。 ８、发行人的业务经营范围。
主营：汽车、摩托车、拖拉机等各类机动车整车、总成及零部件。
兼营：物业管理、国内贸易、咨询服务。
９、发行人的主要业务。生产和经营汽车变速器、ＲＣ３０系列传动箱、拖拉机变速器、转向器及配件。
１０、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、销售方式。
（１）主要产品品种：公司的主要产品是桑塔纳轿车四档、五档变速器总成。此外，还生产１５吨重型货车、五十铃轻型货车变速器总成、ＳＨ５０拖拉机变速器总成以及供出口的各种齿轮传动箱。
（２）产品生产能力：目前公司主要产品桑塔纳轿车变速器的生产能力已经达到年产２０余万台（套）。
（３）产品主要市场及其市场占有情况：公司的主要产品桑塔纳轿车变速器的销售市场以主机配套为主，其主要配套对象为上海大众汽车有限公司生产的桑塔纳轿车、帕萨特轿车和２０００型�