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上市咨询 2009…10…27 18：31 阅读241 评论3 字号： 大大 中中 小小
以未分配利润转增资本的优点是不需要股东再拿出货币资金出资，股东可以将属于自身应得的利润，经过法定手续认可以后，办理增加注册资本与实收资本的验资手续，在自然人股东看起来是较为简便的一种手续。
LU有限责任公司（简称LU公司）原为法人（甲方）和两位自然人（乙方和丙方）组成的多元投资设立的公司，原注册资本和实收资本只有50万元，于2005年初设立，经过两年多的经营，取得了一定的经济效益，但还没有进行过股利分配。2007年5月，TD公司提出增加注册资本和实收资本50万元，正委托某会计师事务所进行增资验资。
LU公司提供了经过修改后的章程与相关增资验资所需的文件资料。LU公司已经召开股东会议，全体股东同意以未分配利润办理增资验资手续，并有股东会议的书面决议，其转增资本的基准日期为2007年5月1日。基准日会计报表反映：期末实收资本50万元，盈余公积6万元，未分配利润54万元，所有者权益合计110万元
某注册会计师审核了该公司股东会议决议：以未分配利润转增注册资本和实收资本50万元，各股东按原投资比例转增，其中，甲方以未分配利润转增资本20万元，转增后，仍占注册资本和实收资本的比例为40％；乙方以未分配利润转增资本15万元，转增后，仍占注册资本和实收资本的比例为30％；丙方以未分配利润转增资本15万元，转增后，仍占注册资本和实收资本的比例为30％。
某注册会计师审阅了上述相关资料以后，提出了以下两个问题：一是应当经过审计以后才能对未分配利润是否能够转增资本的情况发表审验意见；二是自然人股东要求以未分配利润转增资本，应当按照依照税法规定计算扣除个人所得税以后的未分配利润才能办理转增资本的手续。
对此，LU公司的自然人股东表示想不通，并提出：法人股东和自然人股东都是股东，为什么有不同的待遇？股票转让所得也不缴纳个人所得税，为什么股东用股利增资反而要缴纳个人所得税？自然人股东并没有收回投资收益，而是投入企业扩大再生产，有利于企业发展，自然人股东没有拿到收益为什么还要缴纳个人所得税？如果需要缴纳的话，等到以后企业清算时或者收回投资是再研究这个问题可以不可以？假如需要缴纳个人所得税，会计上如何进行账户处理呢？
事实上，未分配利润作为转增资本的前提条件是企业应当将未分配利润先行分配给股东，自然人股东在依法缴纳个人所得税以后，再按照有关规定以货币资金投资企业。
未分配利润是投资者的收益，将未分配利润作为转增资本的行为实质上是投资收益分配的一种转变形式。自然人股东获得收益在依法缴纳个人所得税以后才可以按照有关规定再投资企业，这样做，既符合《公司法》关于货币资金出资的规定，也符合投资收益分配的原则，还可以避免自然人股东偷逃个人所得税。
一些地方税务局和工商行政管理部门为此还发出告知书：“根据《中华人民共和国个人所得税法》的规定，投资者个人取得税后分红所得、投资收益和盈余公积金转增注册资本等，均应按‘利息、股息、红利所得’项目，依20％税率征收个人所得税。”
从未分配利润中计算应缴纳的个人所得税，应当在分出利润或转增资本时认定为是一种已经实现投资收益的行为，在会计处理上可以借记“利润分配——未分配利润”或“应付股利”，贷记“应交税金——应交个人所得税”，而不应当等到被投资企业清算时或收回投资额时再对这笔个人所得税作账户处理，也不应当将这笔已经实现的投资收益认定为是递延收益而将应缴纳的个人所得税记入“递延税款”账户。
为什么自然人股东以未分配利润转增资本，应当在计算扣除个人所得税以后才能办理转增资本的手续，因为这是中华人民共和国个人所得税法的规定，企业应当依法处理，应当对个人所得税实施代扣代缴。至于法人股东，因为只涉及到企业所得税的问题，所以不缴纳个人所得税，不存在个人所得税代扣代缴问题。TD公司的自然人股东想不通的情况应当是可以解释清楚的。
至于股票转让所得与股利收益所得是两个不同的概念，应当加以区分。股票是个人的财产，股票转让所得属于“财产转让所得”。根据个人所得税法规定，个人转让股票所得属于“财产转让所得”应税项目，应按照20％的税率计征个人所得税。但是，为配合我国企业改制和鼓励证券市场的健康发展，经报国务院同意，财政部、国家税务总局分别于1994年6月、1996年12月和1998年3月下发了《关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》（财税字＇1994＇040号）、《关于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知》（财税字＇1996＇12号）和《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字＇1998＇61号），规定从1994年起，对股票转让所得暂免征收个人所得税。
新修订的个人所得税法实施条例规定，对于年所得12万元以上的个人要自行向税务机关办理纳税申报，年所得中包括个人的股票转让所得。对年所得12万元以上的纳税人而言，虽然其取得股票转让所得也要自行申报，但仍不征收个人所得税，对股票转让所得自行申报和是否征税也是两回事。
经审核分析，LU公司会计报表反映累计的未分配利润只有54万元，而验资基准日的利润小于54万元，两位自然人股东一旦按照现行税法规定计算扣缴个人所得税以后的账面股利，将不足以转增注册资本和实收资本。
《验资》准则已经明确规定了以净资产折合实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值，也就是说，没有经过审计程序就进行未分配利润转增资本的验资是不符合法定程序的。严格履行相关审计程序，有时确会发现一些意想不到的问题，例如TD公司累计账面可供分配的盈余为54万元，但不等于验资基准日存在可供转增资本的利润为54万元。注册会计师只有经过审计程序，通过审核LU公司是否已经具备了转增资本的实际能力以后才能操作，以防风险。
lusen
2007 10 27
附：
未分配利润——是企业未作分配的利润。它在以后年度可继续进行分配，在未进行分配之前，属于所有者权益的组成部分。从数量上来看，未分配利润是期初未分配利润加上本期实现的净利润，减去提取的各种盈余公积和分出的利润后的余额。未分配利润有两层含义：一是留待以后年度处理的利润；二是未指明特定用途的利润。相对于所有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润的使用有较大的自主权。
未分配利润不能直接转增资本；可以先调整成资本公积，然后转增资本。根据公司章程和会计准则的规定执行，一般必须是年底进行利润分配。《企业会计制度》规定，资本公积一般情况下有7个明细项目：资本溢价、接受捐赠非现金资产准备、接受现金捐赠、股权投资准备、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积。资本公积有多种形成来源，有些项目可用于转增资本，而另一些项目不能用于转增。“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”等准备项目属于所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，不能用于转增资本；“资本溢价”、“其他资本公积”、“接受现金捐赠”等项目是所有者权益中已实现的资本公积，可按规定程序审批后转增资本。“其他资本公积”项目，是指企业从前述各资本公积准备明细科目转入的已实现的各项准备的金额。“拨款转入”按规定报经主管部门批准后，可以转增资本。外商投资企业的“外币资本折算差额”项目不能转增资本。
可转赠资本比例：就未分配利润的形成过程来看，根据公司法，�