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十挺七点六二毫米M1910马克西姆·托加莱和M1928德克恰廖夫轻机枪。
畑俊六见日军在豫南和上高两次会战中接连失败，很想扳回一局，紧接着就发动中条山会战，日军称之为“中原会战”。
中条山与太行、吕梁和太岳三山互为犄角，战略地位十分重要。抗战全面爆发后，随着山西各个要隘相继失守，中条山的战略地位更加突出。卫立煌第一战区的部队，约有十八万人驻守这里，控制着河南北部和山西南部，屏蔽了洛阳与潼关，进能扰乱敌后，退可凭险据守。如果日军占领了中条山，就有了南进北侵的“桥头堡”，既可渡过黄河南下，问津陇海，侵夺中原，又能北上连接日军在山西的占领区。所以，蒋介石说中条山地区“关系国家安危”。
畑俊六现在着手实施西尾寿造在年初提出的歼灭山西南部国民党中央军的计划。多田骏动用岩松义雄第一军的原田雄吉第三十五师团、井关仞第三十六师团、安达二十三第三十七师团、清水规矩第四十一师团、池上贤吉独立混成第九旅团和若松平治第十六旅团，畑俊六又从华中阿南惟畿第十一军抽调樱井师团，并从别处抽调田中久一第二十一师团，共计动员六个师团和三个旅团，总共十多万兵力，参加中条山会战。另外，日军大本营在4月19日从关东军调来飞行第三十二战队、第八十三战队以及第三飞行团主力担任空中支援。这些军队由华北方面军司令官多田骏统一指挥。
多田骏企图彻底消灭张马到垣曲一线西面的中国军队，重创该线东面的守军。他命令岩松义雄用第一军主力攻击中条山西北侧，将三个师团和两个独立混成旅团从左到右并列，分别从桑池到张店之间多处突破，推进到垣曲和垣曲以西的黄河北岸，切断第一战区部队，然后加以围歼。又命令一个师团从阳城向南攻击，另派两个师团分别从沁阳和温县向邵源方向攻击，协同第一军主力夹击中国军队。
岩松第一军为了成功地包围中国守军，部署了双重包围兵团，安达师团和清水师团组成外侧包围兵团，井关仞师团与池之上旅团组成内侧包围兵团。他们还部署了经过严格挑选的挺进部队，准备在守军退却时，抢先占领黄河北岸要点，截断守军退路。
卫立煌统一指挥中条山地区的中国军队保卫晋南战略要地，他的兵力包括曾万钟第五集团军和刘茂恩第十四集团军所辖的六个军，加上裴昌会第九军、范汉杰第二十七军和孔令恂第八十军等部队。
第一战区的这些部队，由于执行蒋介石“反共”、“限共”的政策，对日军疏于防守。4月份，日军向中条山周围地区集结时，军委会才电令黄河沿线各战区迅速加强阵地及河防工事。18日，何应钦在洛阳主持召开第一战区、第二战区和第五战区军以上长官军事会议，研究中条山作战计划，竟然将敌情与“匪情”（诬指八路军）相提并论。日军进攻迫在眉睫，一些国民党将领仍在讨论如何瓦解共产党。直到20日召开第二次会议，何应钦才提出，为了确保中条山，第一步应由各战区派出部队，从北向南、从东向西，配合中条山阵地右翼各部，合力攻取高平、晋城、阳城和沁水之间的地区；第二步与晋西军及阎锡山第二战区和朱绍良第八战区协力包围晋南三角地带的日军；而最低限度的目标也要保住中条山。
卫立煌将第一战区的主力做了如下部署：裴昌会军驻守河南北部重镇济源；赵世铃的第四十三军驻守山西南端的垣曲；高桂滋的第十七军驻守绛县；唐淮源的第三军和孔令恂军驻守闻喜和夏县，武士敏的第九十八军驻守董封镇一带，范汉杰军驻守高平。另外四个军部署在太行与太岳地区，作为策应。
5月7日下午，多田骏指挥六个师团另两个独立混成旅团，在航空队支援下，从东面、北面和西面向中条山地区发动全面进攻。
在东线，日军出动三万多人，原田师团主力和田中师团一部，加上佐久间为人骑兵第四旅团一部，由张岚峰和刘彦峰的伪军配合，沿道清路西段分三路向济源和孟县进犯。在西线，日军也出动三万多人，安达师团主力和井关仞师团一部，加上若松平治独立混成第十六旅团，从闻喜和夏县东南向张店镇进犯。在北线，日军也有三万多人，清水师团及池之上贤吉独立混成第九旅团，采用中央突破的闪电战术，从横岭关方面向横垣大道西侧猛攻。在东北线，日军出动一万多人，樱井师团一部及津田美武独立混成第四旅团一部，从阳城方面向董封镇一线攻击。
中条山，中日伤亡比二十比一（3）
日军分兵合击，袭击中国军队的通信联络和各级指挥部，用重兵攻占各交通要点，切断守军联络，各个击破，封锁山口和渡口，逐步紧缩包围圈，企图达成合击目标。
其实，第一战区在会战开始前就已经发现日军的企图，并且电令各部以交通线为目标，加紧游击破袭，阻挠日军的攻击准备和兵力集中。但是，卫立煌在会战开始前奉命赴重庆述职，战区主帅缺席，而在洛阳视察军务的何应钦又调整了第一战区原有军事部署，上述命令未能有效组织实施，中国军队被动至极，致使会战开始的第二天，战区各部队仓促应变，分别与各路来势凶猛的日军交战。
中条山西侧是日军主攻方向。孔令恂军和唐淮源军在这里防守。孔令恂军下辖王治岐的第一六五师和王竣的新编第二十七师，唐淮源军下辖李世龙的第七师和寸性奇的第十二师。曾万钟集团军直接指挥的公秉藩第三十四师也在这里。7日下午，日军分多路纵队，发动广正面攻击，集中机炮火力，用飞机诱导步兵，猛攻中国守军的阵地。另派一支部队，佯攻王治岐师阵地，牵制守军。
8日凌晨，日军突破张店以东王竣师的防线，切断了孔令恂军和唐淮源军的联系。王竣师溃退到曹家川和太寨一带，王治岐师也退到这里。日军挺进纵队乘隙而进，当晚占据茅津渡以下的几个渡口，推进最远的一支日军到达平陆、垣曲和夏县的交界处。
9日正午，孔令恂军遭到日军便衣袭击和飞机轰炸扫射，进一步溃败。在一场混战中，王竣和他的参谋长陈文杞，以及王治岐师的姚汝崇营长等多名军官，在太寨村西雷公庙岭附近牺牲。剩余部队傍晚退到黄河边的南沟渡口。孔令恂和王治岐弃部渡过黄河，失去指挥的部队争相竞渡，伤亡惨重。王竣师的副师长梁汝贤投河殉国。
日军先头部队七千人，从夏县分三股向南攻击唐淮源军阵地。8日拂晓，日军攻占中条山北山的交通要道泗交村。然后，一路日军向西北奔袭李世龙师师部驻地王家河，另一路向东南奔袭唐淮源军军部唐回。王家河遭到日军重兵包围，李世龙率部突围。唐淮源率领预备队从唐回驰援王家河，日军地面部队与空降兵一起占领了唐回。唐淮源率领残部向东撤退到温峪一带，被日军挡住去路，只得与日军激战，遭受重大伤亡，再向东北和西北方向退去。12日，他们在尖山陷入日军四面包围，三次突围失败，唐淮源在尖山顶庙内自戕殉国。
同一天，第三军寸性奇师突围到胡家峪，遭到日军截击，寸性奇胸部中弹，身负重伤，坚持率部苦战。13日，他们也陷入日军重围，寸性奇两次负伤，右腿被日军炮弹炸断，自知无力回天，也拔枪自尽。继太原会战忻口战役中第九军军长郝梦龄与第五十四师师长刘家祺之后，又重演了一军之中军长和师长同时殉国的悲壮。
日军井关仞师团先头部队三千多人，从闻喜向公秉藩师防守的野峪、十八坪和唐王山等阵地猛攻，迅速攻陷了唐王山。公秉藩组织部队反攻，收复唐王山周围阵地，但因右翼友邻部队防线被突破，战区长官部命令他率部驰援曾万钟集团军司令部所在地马村，公秉藩师便放弃唐王山阵地，退到胡家峪。
中条山北侧是曾万钟集团军和刘茂恩集团军的接合部。日军的战略意图，在于迅速攻占横岭关和垣曲大道，直取垣曲县城，对守军两个集团军实施分割包围，各个歼灭。战役一开始，日军就以重兵猛攻横垣大道两侧。赵世铃军驻守东北侧，高桂滋军驻守西南侧，同时遭受日军重兵打击。
阳城附近的日军樱井师团和津田混成旅团一部，于5月7日下午向董村东西线武士敏军阵地攻击，遭到顽强抵抗。
8日拂晓，日军突破了赵世铃军十八坪阵地，赵世铃下令放弃阵地，撤向望仙庄一线。高桂滋军依靠工事和有利地形，进行了