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8日拂晓，日军突破了赵世铃军十八坪阵地，赵世铃下令放弃阵地，撤向望仙庄一线。高桂滋军依靠工事和有利地形，进行了较为有效的抵抗，但因左右两翼都被日军突破，不得不退出防线。突破防线的日军兵分两路，一路沿桑池、贾家山和杜村河南下，另一路沿亳清河南下，经皋落、长直和王茅直下，黄昏时攻占垣曲县城，截断了守军与黄河南岸的联系。日军实现了中间突破，中条山的中国军队被分割成两半。此后的两天，日军于12日早晨在东路攻克邵源，与济源西进的日军会合；于11日在西路推进到五福涧，与9日攻占五福涧的日军会合。这样，日军完成了对守军的内层包围，彻底截断了守军在黄河沿线的补给线和退路。
13日，日军得到增援，再次发动攻击，突破董村阵地，武士敏军转移到横河镇东南地区，又遭到从济源突入的田中师团攻击，刘茂恩集团军腹背受敌，于14日开始向北突围，但仅有两个师突出日军包围圈，到达沁水以北地区，其余都被包围在山区内。
在中条山东侧，日军原田师团于5月7日分别从济源和孟县两地，突穿守军阵地。裴昌会军在强敌进攻下，节节防御，节节后撤。8日中午，守军放弃济源和孟县，向西撤退。战区长官部见裴昌会军全线溃退，命令他们用主力在封门口以北的既设阵地，阻止日军西犯，并派小部队侧击日军。裴昌会部署新编第二十四师主力和第五十四师张团防守封门口一线，命令第四十七师和第五十四师驻王屋的独立第四旅等部，在孤山一线游击。封门口是日军西进必经的要隘，日军久攻不下，立即增兵。从9日上午激战到10日早晨，日军突破封门口。这时，中路日军已于8日晚攻陷垣曲县城，分兵进攻邵源。长官部命令裴昌会军主力从官阳南渡，以策应河防。
中条山，中日伤亡比二十比一（4）
日军原田师团于10日突破守军龙王窝阵地，沿黄河北岸向西突进。11日，第一战区发现黄河西岸河防空虚，命令裴昌会军直属部队、第五十四师和第四十七师一部，从官阳南渡，守备黄河南岸，新编第二十四师和第四十七师主力则留在道清铁路西段山地及济源山地游击。
当天，一百多架日军飞机轰炸封锁官阳东西渡口，第五十四师在遭受重大伤亡后渡到河南，其余各师各团都退到封门口至邵源以北的山地。12日，日军西进到官阳附近，控制了黄河北岸各渡口，其主力田中师团则沿封门口西进到邵源，与从垣曲东进的樱井师团一起，夹击守军刘茂恩集团军，完成了对刘茂恩集团军的内线包围。
在中条山东北侧，驻防这一线的守军主要有刘茂恩集团军司令部、武士敏军，以及范汉杰军和刘戡第九十三军等部。7日晚，日军向武士敏军发起进攻，武士敏率部拼死抵抗，在董封东西线上与日军激战，多次击退日军进攻。王村一战，击溃日军两千名，击毙滨田大佐以下七百多人。10日，战区长官部看到济源和垣曲之间的所有主要渡口渐次被日军封锁，刘茂恩集团军整个补给线中断，命令阳城以西部队主力，迅速向沁翼公路以北分路转移，以旋回钻隙战法，打击日军侧背。天亮前，刘茂恩集团军全面与日军发生激战。下午4点，交口的日军陆续增加到三四千，攻陷了清风的圪塔和煤坪。第十师与武士敏军的接合部二里腰，也被大约两千多名日军突破。邵源方面的日军也向西北紧迫，刘茂恩集团军处于三面受敌的危境。各部突围游击，向北撤退。
在守军全线溃退的同时，日军以优势兵力和猛烈炮火占据先机，迅速完成了第一阶段的作战任务，突破了中条山地区的全部防御阵地，先后占领了垣曲、济源、孟县和平陆等县城，以及相关的关隘据点，封锁了黄河北岸各渡口。14日以后，日军继续封锁渡口，在中条山区围攻中国军队。留在山区的守军损失惨重，只能化整为零，分别突围，向太岳山区、吕梁山区和黄河南岸转移。日军完成了对中国守军的内外侧双重包围。
在中条山战役中，毛泽东多次向八路军总部指示：“我们的基本方针是团结对敌，是配合作战。”华北各地八路军主动出击，袭击南三角区的日军，截断了同蒲路、正太路、平汉路和白晋路等日军的交通线，积极配合国民党军队作战。
在八路军掩护下，唐淮源军和范汉杰军等部队残部，在曾万钟率领下西渡黄河，转到洛阳和新安一带整顿。刘戡军主力在摆脱尾追的日军后，从禹门口渡过黄河，进入陕西韩城境内。第九十八军一部在武士敏率领下，进入太岳山区。赵世铃军向浮山和翼城间转进。裴昌会军主力在道清铁路西段和济源山地游击了几天后，分别由小渡口和官阳渡口南渡。驻中条山的中国守军，大部分退出中条山地区，转向日军背后攻击。21日，战斗停止。
中条山会战，前后历时一个多月，中国军队伤亡四万两千多人，被俘三万五千多人，丧失了中条山及其附近地区的大片国土。日军仅以一比二十的极小代价“扫荡”了中条山地区的中国军队，占领了威胁洛阳、西安及陇海路西段的“桥头堡”。中国军队在这次会战中惨败，成为“抗战史上最大之耻辱”，但它却检验了几年以来国共合作的效果及军事上的协调。
5月份，蒋介石为了掩饰自己的部队在中条山的失败，造谣污蔑八路军不配合作战。周恩来于5月21日致信《大公报》，列举大量事实，驳斥各种谣言，指出一周前晋南白晋公路一段就是在第十八集团军部队袭击下而停止通车。周恩来声明：“我们一向主张团结抗战，而且永远实践团结抗战。”他表示：“只要和日寇打仗，十八集团军永远不会放弃配合友军作战的任务，并且会给敌人以致命打击的。”他要求《大公报》将这封信向读者公开。23日，《大公报》全文发表此信，一时轰动重庆。毛泽东看到这封信后，致电周恩来，说“写得很好”。
华北到香港，敌后抗战艰苦卓绝（1）
从华北到香港，敌后抗战艰苦卓绝。
在日军发动豫南战役的第二天，西尾寿造和多田骏一起，指挥日军犯下了又一宗大罪。1月25日，在河北省丰润县，日本军官佐佐木率领部队，在拂晓前突然把潘家峪围得水泄不通。天色微明时，几个村民去赶集，在村口被日军打死。
日军开进村庄，挨门挨户抓人，把村民们集中在村子西头的大坑里。潘德瑞的老母不愿离家，日军把她劈成两段。
村民集中以后，日军首先杀掉村长全家，要人们指出谁是共产党员，说出八路军的去向。一千多名男女老幼怒视日军，都不开口。日军从人群中抓住一名青年，要他说话，青年痛骂日军，立即被砍死。
日军又拉出几名妇女，还是得不到口供。日本兵举起屠刀，将她们砍死，将一个孕妇的肚子剖开。接着，日军往三十多个人身上浇汽油，其中包括潘世良七十多岁的祖母。日军点燃汽油，逼着身上着火的人们往山上跑，同时开枪射击。
日军又从一千多人中拉出三十多名青年妇女，拖到白薯窖里侮辱，然后把玉米秸填进地窖，放火焚烧。窖里传出怒骂声和惨叫声，三十多名妇女被烈火烧死。
天大亮时，手提战刀的佐佐木说：“好了，好了，日中亲善，到村中大院有出好戏让你们看。”
日军把村民们赶进潘家大院，四周是坚固的高墙，院内铺着厚厚的玉米秸、茅草和松枝，围墙上架好了机枪。日军首先用刺刀刺死挣扎反抗的小伙子和几名妇女，接着用机枪扫射，还把煤油泼在玉米秸和树枝茅草上点火，霎时火光冲天，烟焰蔽日。
村民们奋起反抗，潘国生和四名青年趁浓烟遮住日军视线，从烈火中冲出来，抢过一挺机枪，但不会使用，被日军一阵乱枪打死。潘树密的老母亲在人堆里捡起日军掷来的冒着白烟的手榴弹，奋力反扔回去，炸死三个日本兵。
村民们满身是火，在院内怒骂，妇女和儿童在哭叫，但很快被烈火吞噬了生命。最后，潘善续等人奋力冲到门边，把守门的日本兵眼睛打瞎，撞开大门冲了出去。另外有三十多人在日军放火时逃进院内东面的一所平房里，用米罐等家什顶住门，拿起家具准备和日军搏斗。幸亏烈火没有烧毁这座房子，这三十多人才得以死里逃生。
傍晚，火势借风蔓延，潘家峪成为一片火海。
日军这次血腥屠杀，共烧死和残杀潘家峪民众一千零三十五人，其中妇女和儿童六百五十八人，有三十多户被烧