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4月11日，蒋介石派罗卓英接替卫立煌任远征军总司令。这样，远征军的指挥就由史迪威、林蔚、罗卓英和杜聿明四人担任。四人不在一处，只能靠通讯联络，文电交驰。西路纵队的英军，遭到日军第三十三师团攻击；甘丽初军一个整师，陷于罗衣考地区，下落不明。更为严重的是，在仁安羌地区，七千名英军被日军围困，突围不出，形势严峻。最后，远征军决定放弃蒋介石制定的平满纳会战计划。
危急时刻，蒋介石电告：战略预备队第六十六军，从滇西开拔，正向缅甸的曼德勒进发。4月8日，第六十六军先头部队新编第三十八师已到达曼德勒，9日进驻曼德勒，师长孙立人奉命担任曼德勒卫戍司令。
孙立人师是一支能征善战、训练有素的全美式装备的部队。营级以上军官，大多受过英、美军校的培训，英语水平高，军事知识丰富，训练刻苦，纪律严明。
孙立人在曼德勒着手清理战争留下来的创伤，接到亚历山大将军的电报，让他火速到梅茵参加军事会议。在这次会议上，孙立人立下军令状，要将仁安羌地区被日军围困的七千名英军解救出来。
孙立人即刻返回驻地，命令第一一三团做好战斗准备。
17日黄昏，孙立人率部到达宾河北岸，在距离渡口不远处，与日军展开激战。打了十多个小时，在第二天中午消灭了宾河以北的日军，占领了渡口。孙立人没有乘胜渡河，命令部队停止进攻，自己到渡口观察南岸的敌情。经过周密部署，决定在19日拂晓发动攻势，争取一举歼灭日军。
凌晨，轻雾袅袅，第一一三团在山炮、轻重迫击炮和轻重机枪掩护下，向宾河以南的日军发起猛烈攻击。仁安羌油田处处是油管、油罐和油桶，枪炮的射击轰炸，处处引燃大火。第一一三团的官兵渡过宾河，强占高地，直把日军逼进火海。被围的英军见援兵到了，便强行突围。日军受到两面夹击，在火海中溃不成军，弃尸逃窜。日军自攻占缅甸以来，头一次遇到如此勇猛顽强的军队。
日军很快就被远征军全部赶出阵地。20日下午5点钟，孙立人的部队全部收复了仁安羌地区，救出被围的七千名英军。
仁安羌大捷，孙立人师以不满千人的兵力，在劣势情况下，解救出近十倍的盟军，创造了世界军事史上的一个奇迹，孙立人成为名噪一时的英雄。为此，英王乔治六世授予他一枚丰功勋章，蒋介石也为他颁发了四等云麾勋章。
仁安羌战役后，孙立人准备集合全师，反攻当面的日军，稳定西线，配合杜聿明军的彬文那会战。但是，英军在仁安羌被围吃了苦头，精神不振，决定放弃缅甸，向印度转移。他们通知孙立人师从仁安羌开到乔克巴当附近，掩护英军撤退。25日，日军重又占领了仁安羌。
英军不断后撤，中国远征军也到了危亡关头。28日，腊戍失陷，彬文那会战流产，滇缅公路被日军切断，撤军也无回头之路了。
杜聿明率领两个师向缅北要塞密支那撤退。在日军攻占菲律宾群岛的第三天，即5月8日，日军攻占了密支那，第二天继续推进。中国远征军其他各部也各自寻路撤退。
中国远征军从1942年２月至5月第一次入缅作战，最后败退到印度、云南西部。在不到四个月的时间里，十万精锐，两万多人战死或被俘，撤退中，三万多人饿死、病死在缅北丛林中，最后集结到印度和云南西部的远征军部队，只剩下四万多人。
这年年底，退入印度的中国远征军两个师，在印度中部比哈尔邦的一个名叫兰姆伽的小镇集中。不久之后他们将恢复元气，向日军讨还血债。
左权在电台上发现可疑信号（1）
左权在电台上发现一个可疑的信号。
东北的抗战进入十一个年头的时候，关东军的残暴镇压几乎剥夺了抗日队伍所有的生存空间。抗联官兵在极其艰苦的环境下坚守着民族的尊严。前一年10月，赵尚志率领一支五人小分队从苏联回国，来到汤原北部山区，四处活动，准备继续发展武装。年底，一个名叫王永孝的小皮货商人，成为这支小分队的第六名队员。
日军获悉赵尚志重新出现，大为恐慌，派出一支二十五人的“讨伐”队，携带无线电台进山，一连搜了七天，连赵尚志的影子都没见到。于是，队长田井和东城决定改变策略。
不久，特务刘德山跑进山里，假装“偶然”遇上赵尚志等人。赵尚志断定他不是好人，打算立即枪毙他。可是，跟随赵尚志的姜立新与刘德山过去相识。这样一来，赵尚志就放松了警惕，同意吸收刘德山入队。
刘德山表现很积极，不断向赵尚志提供各种“情报”，赢得了信任。特务张锡蔚又以刘德山朋友的身份打进队伍。紧接着，这两个特务开始引诱赵尚志下山。
2月8日下午，刘德山对赵尚志说：“梧桐河伪警察分驻所的警备力量不足，现在正是下山袭击的好机会。”
对刘德山的提议，赵尚志没有马上表态。到了晚上，他决定12日拂晓袭击梧桐河伪警察分驻所。
9日，赵尚志带领小分队出发。12日午夜，他们到达梧桐河北面两公里一幢独立的农家小房，派张锡蔚去梧桐河侦察。
小分队在凌晨3点来到距伪警察分驻所不远的吕家菜园子。躺在赵尚志前面的刘德山，一看机会已到，便对赵尚志说：“先到菜园子屋里暖和暖和，我去撒泡尿。”说完转身往回走。他转到赵尚志身后，举枪向赵尚志射击。
赵尚志没有防备，距离又是那么近，他立刻中枪倒地。但是，赵尚志毕竟是赵尚志，在刘德山准备向王永孝开枪时，赵尚志的枪也响了！刘德山头部和腹部各中一枪，当即气绝身亡。
姜立新赶快将倒在血泊中的赵尚志背进菜园子旁边的小窝棚。赵尚志自知伤重，无法行动，命令姜立新带着装有秘密文件和活动经费的文件包，转移到苏联去。
张锡蔚一进伪警察分驻所的大门，就大叫：“刘德山和赵尚志打起来了！”里边顿时慌乱起来。“讨伐”队在张锡蔚带领下，赶到吕家菜园子。
日伪军小心翼翼地摸进好长时间没有动静的窝棚，赵尚志和王永孝都处于昏迷状态。日伪军用雪橇将他们拉到伪警察分驻所，不久赵尚志苏醒过来。他说：“只想死在千军万马中，没想到死在了刘的手里。”日军见赵尚志伤势严重，便进行突击审问。
赵尚志说：“我就要死了，还有什么可问的！”说完闭口不语，狠狠瞪着审讯他的人。
又一个勇士，牺牲在他所炽爱的黑土地上。
这一年，八路军也失去了一位最优秀的将领。
湖南醴陵人左权，毕业于黄埔军校一期，参加过广东革命军的东征，深受加伦将军器重，后被送往苏联伏龙芝军事学院深造。”七七”事变后，他回到陕北，出任八路军副参谋长，随总部从陕西三原县出发，东渡黄河，到达太行山，开展敌后游击战。
八路军在敌后作战，靠从战场上夺取日军的武器勉强装备自己。为了持久抗战，八路军总部决定由左权负责建设自己的兵工厂。
左权走遍了太行山，到处勘查地形，最后选定了武乡、黎城和辽县交界的黄崖洞。这里海拔一千六百米，峰峦重叠，陡崖千仞，北面黄崖上有个高二十五米、宽二十米、深四十米的山洞，既宽敞，又隐蔽。洞南有一片名为水窑的山谷。整个区域地势险要，易守难攻，是地下兵工厂理想的厂址。
黄崖洞兵工厂建设得很快，不到两个月，就能制造七九式步枪和掷弹筒了。一年后初具规模，生产能力最高时，月产七九式步枪四百三十支，掷弹筒两百多门，五○炮弹三千多发，还生产步枪、刺刀等武器，年产量可装备十六个团。
1942年，冈村宁次在山西东南部集中三万多人的兵力，发动残酷的五月大“扫荡”。八路军后勤部门对形势估计不足，致使总部几千人马阻滞在山西与河北交界的十字岭一线，暴露了目标。这时朱德已回延安，指挥华北抗战的重任便落在彭德怀和左权肩上。
日军派出两个联队，组成特别挺进杀人队，全部着便装，伪装成农民和八路军，随军搞偷袭作战。
5月25日中午，左权在电台上发现一个可疑的信号，立即警觉到被特务盯上了。他的判断是准确的，益子重雄特别挺进杀人队的便衣特务，携带小型电台，已潜入辽县的桐裕和武军寺一带，探得八路军总部的电台位置，向日军指挥部发报说发现了第一二九师师部。
八路军也得到可靠的情报：“敌人企图合击我八路