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八路军也得到可靠的情报：“敌人企图合击我八路军总部。”彭德怀和左权立即召集紧急作战会议，部署转移和突围。
总部警卫连与日军交上了火，战事呈胶着状态。日军攻不动，马上放起信号弹，各路日军一齐向晋中辽县麻田镇方向扑来。
八路军总部和其他机关的大队人马，拥挤在南艾铺和高家坡一线的山沟里。四面响起了枪声，日军加紧了合围速度，阻拦八路军突围。日军飞机疯狂地轰炸，上千匹骡马受惊，到处乱跑，把道路堵塞了。
左权在电台上发现可疑信号（2）
左权把各单位负责人叫来，说：“一夜只走了二十里，这样下去不行。几千人在这十字岭周围，目标过大，万一敌人合击，飞机轰炸，后果不堪设想。”彭德怀和左权最后决定分头突围。
中午，一万多名日军从四面压来。左权赶在日军到达半小时前疏散了大部分部队、机关和后勤人员。左权对彭德怀说：“彭老总，你先走！你是总指挥，你是整个八路军指挥机关的核心。”
彭德怀争执不过，和他握手告别。左权带着少数机关干部和转移部队留在十字岭周围。日军用六架飞机轰炸，不断组织冲锋。左权的小部队打退了日军的两次冲锋。
左权的人马转移到十字岭高家坡山腰间，这里是日军火力的死角。部队略作休整，然后通过峡谷口，左权暗自松了一口气，转身到山顶观察。望远镜里的情况，使左权大吃一惊。日军特别挺进杀人队，装扮成八路军和老百姓，正鬼鬼祟祟地从十字岭横插过来，想把转移的队伍拦腰切断。
左权连忙冲到警卫连阵地上，把累得打瞌睡的连长喊醒：“唐万成，敌人上来了，快带人抢占前面的山头！”唐万成带领部队向山上跑去，终于比日军抢先一步占领了山头。
这时，十字岭背后也响起激烈的枪声，炮弹呼啸着飞来，日军一支从左偷袭，一支从警卫连后背抄过来。左面的日军越过山口时，警卫连冲下去消灭了这一股日军。日军接连失败，恼羞成怒，向八路军正面阵地发起猛攻。
太阳偏西时，总部跳出了日军的包围，左权组织队伍继续前进，冲破了日军的最后一道封锁线。左权正招呼大家跟上，突然一发炮弹在不远处爆炸，他立即高喊一声：“快卧倒！”这时，连续几发炮弹飞来，一发炮弹在左权身前爆炸，左权头部中弹，当场牺牲。
左权将军血洒太行，噩耗传来，举国同哀。周恩来在重庆《新华日报》上发表文章《左权同志精神不死》，称赞他“沉毅坚忍，英勇忠贞，足以为党的模范”。朱德挥泪写下悼词：“名将以身殉国家，愿拼热血卫吾华，太行浩气传千古，留得清漳吐血花。”
太行人民为纪念左权将军，将辽县改名为左权县。
这一年4月28日，冈村宁次命令日本华北方面军的部队对吕正操领导的冀中地区的八路军主力，进行突然袭击，几面包围，企图摧毁抗日根据地，同时采用政治和经济手段，将冀中一举变为“治安地区”。30日，吕正操向军民作动员报告：“将有十万鬼子兵扫荡冀中区。敌人对我们进行闪击战，我们要对敌人进行脚丫子闪击战！”
5月1日，冀中区党委和冀中总工会纪念国际劳动节。冈村宁次日军部署的“五一大扫荡”也在这一天开始。纪念大会开到一半，日军的飞机在头上盘旋侦察。站在报告台上的吕正操抬头望望天空，接着环视会场，继续说：“也许是冈村宁次坐飞机来看望我们了。好，那就让他看吧！晚上再演场戏给他看，然后开始行动。”
当晚大家照常看戏，煤气灯照得方圆数里通明。演的戏是曹禺的话剧《日出》。第二天，吕正操率部出发，转战冀中，时西时东，忽南忽北，从史掌突出日军的铁壁合围。掩护冀中军区机关突围的第二十七团，对付数倍于己的日军，坚守阵地，沉着英勇，使日伪军付出高达七八倍的伤亡代价。中央军委电令嘉奖：这是平原游击战坚持村落防御战的范例。
马本斋在这次反“扫荡”中升任冀鲁豫军区第三分区司令员，带领回民支队来到沧州交河一带。交河城驻有日军星野联队一千三百多人。马本斋决定“围点打援”，就是包围一个据点，然后设下埋伏，打击来援助的敌军。
东流堡是这一带交通运输线上的兵站基地，驻有一百五十多名日军。马本斋估计，回民支队攻打东流堡，交河县的星野部队必定来援助。回民支队在半路设伏，就能打击日军的援兵。
马本斋选择的伏击地点，是一片开阔的平原，豆子地一眼望不到尽头。谁都知道这种地形不便于埋伏。马本斋就利用了这一点，在大家都认为不好埋伏的地方埋伏下部队。回民支队先发起对东流堡的围攻，星野果然派小村中队长带了六十人增援。日军走到豆子地里，根本没想到这里会有埋伏，结果遭到回民支队伏击，全部被歼。
6月9日，八路军第二十二团的三个半连，在左叶副团长率领下，埋伏在深泽县东北的宋庄，等待日军一支负有特殊使命的队伍。当天上午，日军坂本旅团长带着三百多名骑兵，从冶庄头出发，护送一个日本参观团去白庄，路过宋庄。左叶指挥部队出击，当场击毙坂本，把日军骑兵和参观团歼灭。日军步兵随即向八路军反扑，左叶早有预料，部队事先筑好了四道工事，守有凭依，打退了日军多次冲锋。
下午，日伪军从安国、定县、保定、深泽和无极等地赶来增援，总共两千多人，动用四门火炮、七挺重机枪、八十多挺轻机枪和四十多个掷弹筒，向宋庄左叶的部队发动猛攻，还施放毒气。好在宋庄地势开阔，风力较大，八路军未受损失。激战到夜晚，八路军打退日军三十八次冲锋，毙伤九百多名日军和两百多名伪军。随后，左叶指挥部队分路突围。这次战斗，八路军三十三人阵亡，四十一人负伤。
冈村宁次2月上旬在山西部署了“第一期驻晋日军总进攻”，对晋绥抗日根据地进行春季大“扫荡”。5月中旬，六百多名日军和一百多名伪军，从岚县远距离奔袭八路军晋西北军区领导机关。八路军贺龙师第七一六团和新军工卫旅派少数兵力袭扰和伏击日军。14日，日伪军从寨子村等据点出动，在界河口地区遭到阻击，随后向西推进。晋西北军区侦察到日军的企图，已组织机关和民众转移。日伪军在17日拂晓进占兴县，面对一座空城。
左权在电台上发现可疑信号（3）
日伪军扑了空，便沿着兴县南山梁回撤，在二京山和肖家洼遭到八路军袭击。19日早晨，八路军将日伪军包围在兴县东南田家会地区，黄昏时发起总攻。第七一六团从东北面和北面进攻，工卫旅从西面进攻。两支部队迅猛地冲进田家会村，激战两个小时，共歼五百多名日伪军，缴获一门山炮、两挺重机枪和一百五十七支步枪。
这年秋天，一万五千多名日本陆军，与部分海军和空军协同作战，对胶东地区实行“拉网扫荡”。日军分成许多小股，保持火力联系，边压缩边搜索，白天摇旗呐喊，夜晚沿合围圈点火，控制山头，封锁要道，企图将八路军压缩到狭小的马石山地区聚而歼之。日军口出狂言：“只要进入合围圈内，天上飞的小鸟要挨三枪，地上跑的兔子要戳三刀。共产党、八路军插翅难逃！”
日军在11月24日“收网”合围马石山，两千多名群众被围困。八路军第五旅第十三团的一个交通班，执行任务后途经马石山，决定留下来带领乡亲们连夜突围。他们和地方干部、民兵一道，往返几次冲破日军火力网，护送一千多名群众脱离包围圈。当他们再次杀进重围时，被日军团团包围在山峦上。战士们奋勇杀敌，七名战士阵亡，剩下的三名战士弹尽路断，拉响手中仅剩的一颗手榴弹，血染马石山。
这年年底，山东根据地的局势进一步恶化。日军据点由1940年的一千一百多个，增加到二千四百多个，公路增修了七千多公里，真是“出门见碉堡，处处是公路”。为了打退日军的“蚕食”和封锁，八路军运用“翻边战术”，在日军打进根据地时，八路军便打到日军占领区。
在淮北苏皖边区，六千多名日伪军在11月13日从徐州、宿迁、雎宁、泗县、盱眙和固镇各据点出动，在骑兵、坦克、飞机和汽船配合下，兵分五路，向淮北抗日根据地中心区发动大规模“扫荡”。彭雪枫和邓子恢率领新四军第四师主力和地方武装进行了艰苦的反“扫荡”斗争。12月9日，第九旅第二十六团在安徽