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桓温由水路进兵。水路偏在东方，逆水运粮，时间长，困难重重。他驻兵枋头后，寄希望于打通石门（今河南颍阳北）水道；通过谯（今安徽毫县）、梁（今河南商丘南）运粮。慕容垂知道这条线对桓温的重要，派慕容德领骑兵一万五千屯石门，又以燕豫州刺史李卦帅州兵五千断温粮道。
桓温使晋豫州刺史袁真攻谯、梁，开石门以通水运。袁真攻下了谯、梁，而不能攻开石门。
桓温粮尽，粮路又断，遂不得不退。他焚舟、弃辎重、铠仗自陆路奔还。燕军乘胜追击，温军死者三万余人。援燕的秦军，邀击温军于谯，温军死亡又以万计。
冬十月，桓温收集散卒，屯于山阳。枋头之战，是历史上一次大战，桓温又一次大败。
桓温的失败，主要原因在于内部的不和，以及作战计划的失误。
桓温从金多帅众由清河入河时，他的参军谋士郗超说：“清水入河，难以通运（胡注云：自清水入河，皆是泝流，又道里回远，故言难以通运）。若寇不战，运道又绝，因故为资，复无所得，此危道也。不若尽举见众直趋邺城。彼畏公威名，必望风逃溃，北归辽碣。若能出战，则事可立决。若欲城邺而守之，则当此盛夏，难为功力，百姓布野，尽为官有，易水以南必交臂请命矣。但恐明公以此计轻锐，胜负难必。欲务持重，则莫若顿兵河济，控引漕运，俟资储充备，至来夏乃进兵。虽如赊迟，然期于成功而已。舍此二策而连军北上，进不速决，退必愆乏。此贼因势以日月相引，渐及秋冬，水更涩滞。且北土早寒，三军裘褐者少，恐于时所忧，非独无食而已。”（《资治通鉴》卷一○二晋海西公太和四年）桓温不能听。
桓温屯驻枋头时，燕国两个大臣也有一段对话。太子太傅封孚问于申胤曰：“温众强士整，乘流直进，今大军徒逡巡高岸，兵不接刃，未见克殄之理，事将如何？”胤曰：“以温今日声势，似能有为。然在吾观之，必无成功。何则？晋室衰弱，温专制其国，晋之朝臣未必皆与之同心。故温之得志，众所不愿也，必将乖阻以败其事。又，温骄而恃众，怯于应变。大众深入，值可乘之会，反更消遥中流，不出赴利，欲望持久，坐取全胜；若粮廪愆悬，情见势屈，必不战自败，此自然之数。”（《资冶通鉴》卷一○二海西公太和四年）这也说出了桓温在政治上的困难和军事上的失策。
桓温进兵路线靠的是经巨野由清水入河的水路。这可以叫作东线。东线的缺点是道远而水源不足，又是溯流而上，运兵运粮，都有困难。到枋头后，使袁真取谯、梁，开石门，这条线可以叫作西线。西线的问题是在开启石门。慕容垂派大军守护石门，袁真无法攻克。石门不开，水运不通，桓温军粮断绝，只有速退的一条路了。
前秦的南征。淝水之战前秦在统一北方后，境内居住着多种民族。关陇地区有卢水胡和羌人。
今山西西北部和陕西北部有山胡（匈奴族）。山西东北部和内蒙一带有鲜卑拓跋氏。辽东，河北和河南北部有鲜卑慕容氏。此外，汉族更是中原地区的主要人口。
苻坚于公元380 年分关中氏族子弟十五万户于各方要镇，目的在加强和巩固秦的统治。结果适得其反。本来，氏族人口在关陇地区比较集中而占有优势。分散各地后，因人数比较少，并不能起到巩固统一的作用；由于人口分散，反而起到削弱氏族在关陇的优势的作用。
要巩固大北方的统一，解决民族问题，需要时间来消化，需要发展生产，发展经济，使各族人民都先安居乐业。但苻坚没有来得及这样做就又走上新的征途了。
当时不在秦统辖之内的，只有偏安东南的东晋了。苻坚自侍兵力强大，决心灭掉东晋，完成全国的统一。公元383 年，他发动了历史上有名的淝水之战。
淝水之战以前，秦和晋之间已发生过几次或大或小的战争，这些都可以看作淝水之战的序幕战。公元373 年，苻坚出兵夺取了东晋的梁州、益州。378 年，苻坚派其子苻丕等兵分四路，步骑十七万，合攻襄阳。围攻经年，襄阳陷，生俘襄阳太守朱序。同年，出兵七万攻彭城（今江苏徐州）、淮阴、盱眙。次年，秦兵取彭城、淮阴、盱眙。随进兵攻三阿。去广陵（今江苏扬州）不过百里。晋朝廷大震，临江戒备。秦军为晋兖州刺史谢玄打败了，退还淮北。381、382 年之际，秦荆州刺史率众二万攻竟陵。晋桓冲出兵拒战，大败秦兵，斩首七千级，俘虏万人。从这时期双方在战争中的互有胜负来看，东晋并不是弱手。
这时东晋当政的是谢安。谢安颇识大体，使统治阶级关系协和，时人把他比之王导而又“文雅过之”（《晋书·谢安传》）。他与桓氏的关系，处理得特别好。桓温既掌兵权，又掌政权，又有上游荆州为根据地。桓温死后，朝廷加温弟荆州刺史桓豁为征西将军，都督荆、梁、雍、交、广五州诸军事；弟江州刺史桓冲为中军将军，都督扬、豫、江三州诸军事，扬、豫二州刺史，镇姑孰；豁子竟陵太守桓石秀为宁远将军、江州刺史，镇寻阳，三分了桓温生前的职务。桓冲也能顾全大局，他能“尽忠王室”，“忠言嘉谋，每尽力心”（《晋书·桓冲传》）。桓豁死，桓冲迁督江、荆、梁、益、宁、交、广七州等地军事，领护南蛮校尉，荆州刺史。桓冲“自以德望不逮谢安，故委以内相，而四方镇扞以为己任”（《晋书·桓冲传》）。谢安，桓冲一在朝廷，一在上游。当时桓、谢两家手里都，掌有兵权，两家能够合作共处，东晋政治上就能获得安定。这是晋廷自过江以来，很难得的好时机。
淝水之战的前夕，东晋的兵力也是比较强大的。北府兵，是一支精干强大的军队。北府，是指的京口（今江苏镇江）。北方兖州、徐州南来的流民，多集中居住京口、常州一带。东晋朝廷设置了南兖州、南徐州来安置这些侨民。这些来自北方的侨民“人多劲悍”，招募他们为兵，能组成一支劲旅。晋孝武帝太元初，谢玄任兖州刺史，领广陵相，监江北诸军事、谢玄就“多募劲勇，牢之与东海何谦等以骁猛应选。玄以牢之为参军，领精锐为前锋，百战百胜，号为北府兵。敌人畏之”（《晋书·刘牢之传》）。
北方流亡到南方的侨民，最初不负担租赋徭役。后米为了整顿户口，使侨民也负担赋役，曾多次实行土断。淝水战前，桓温主政时实行的一次土断，历史上称作庚戌制（因为是在晋哀帝兴宁二年，公元364 年，三月庚戌这天施行的），比较彻底，得到“财阜国丰”的效果。后来刘裕实行土断时的上表中称：“大司马桓温，以民无定本，伤治为深，庚戌土断，以一其业。于时财阜国丰，实由于此。”（《宋书·武帝纪中》）可见，从财政上看，淝水之战前也是东晋财力较为充足的时期。
淝水战前，苻坚曾与他的王公大臣们讨论伐晋问题。他首先吐露自己思想，说：“吾统承大业，垂二十载。芟夷通秽，四方略定。惟东南一隅，未宾王化。吾每思天下不一，未尝不临食辍 。今欲起天下兵以讨之，略计兵仗精卒，可有九十七万。吾将躬先启行，薄伐南裔，于诸卿意何如？”（《晋书·苻坚载记下》）参与朝议的王公大臣，几乎都是反对伐晋的。这时王猛已死，苻坚的同母弟征南大将军苻融，太子苻宏，中心公苻诜，乃至苻坚尊敬的大和尚道安，都反对伐晋。
朝会散后，苻坚独留苻融商议。《晋书·苻坚载记下》记载：“坚曰：‘自古大事，定策者一两人而已。群议纷坛，徒乱人意，吾当与汝决之”。融曰：‘岁镇在斗牛，吴越之福，不可以伐，一也。晋主休明，朝臣用命，不可以伐，二也。我数战，兵疲将倦，有惮敌之意，不可以伐，三也。诸言不可者，策之上也，愿陛下纳之。’坚作色曰：‘汝复如此，天下之事吾当谁与言之！今有众百万，资仗如山。吾虽未称令主，亦不为 劣。以累捷之威，击垂亡之寇，何不克之有乎？吾终不以贼遗子孙，为宗庙社稷之忧也’。融泣曰：‘吴之不可伐，昭然。虚劳大�